宇邦新材(301266):调整2022年及2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格
债券代码：123224 债券简称：宇邦转债 苏州宇邦新型材料股份有限公司 关于调整 2022年及 2024年限制性股票激励计划 第二类限制性股票授予价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股东大会及2024年第五次临时股东大会的授权，公司于2025年11月7日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》，同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）的相关规定，对公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分、2024年限制性股票激励计划授予第二类限制性股票的授予价格进行调整。现将有关事项说明如下： 一、公司股权激励计划已履行的审批程序 2022 （一） 年激励计划已履行的审批程序 1、2022年10月24日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。 2、2022年10月25日至2022年11月3日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2022年11月4日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2022年11月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年12月16日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年12月16日为首次授予日，以33.40元/股的授予价格向符合授予条件的12名激励对象授予26.8万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 5、2023年6月26日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 6、2023年8月28日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 7、2024年11月22日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四2022 届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分及预留授予部分第一个归属期可归属激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 8、2025年11月7日，公司分别召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司将2022年激励计划限制性股票首次及预留授予价格由32.95元/股调整为32.85元/股，并同意作废79,200股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对相关事宜进行了核实并发表了意见，律师出具了法律意见书。 2024 （二） 年激励计划已履行的审批程序 1、2024年9月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。 2、2024年9月18日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。 3、2024年9月20日至2024年9月29日，公司将2024年限制性股票激励 计划激励对象名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。2024年9月30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-079）。 4、2024年10月9日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-082）。 5、2024年10月9日，公司召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年10月9日为授予日，向48名激励对象授予25.1312万股限制性股票。公司薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 6、2025年11月7日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，同意为本次归属股票的37名激励对象办理201,074股第二类限制性股票归属相关事宜，同意将2024年限制性股票激励计划第二类限制14.45 / 14.35 / 50,238 性股票授予价格由 元股调整为 元股，并同意作废 股已授予 尚未归属的第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。 二、本次对授予价格调整的具体情况 （一）调整原因 鉴于公司2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案109,878,404 的议案》，利润分配方案为以公司总股本 股为基数，向全体股东每 10股派0.999998元人民币现金。本次权益分派已于2025年5月30日实施完毕。 根据《2022年激励计划》的相关规定：若在《2022年激励计划》公告当日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息 P＝P-V 0 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 根据《2024年激励计划》的相关规定：若在《2024年激励计划》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息 P＝P0–V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 （二）调整结果 1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票调整后的授予价格： P=P-V=32.95-0.0999998=32.85元/股。 0 2、公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票调整后的授予价格： P=P-V=32.95-0.0999998=32.85元/股。 0 3、公司2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票调整后的授予价格：P=P-V=14.45-0.0999998=14.35元/股。 0 根据公司2022年第三次临时股东大会及2024年第五次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。 三、本次调整对公司的影响 公司对《2022年激励计划》和《2024年激励计划》第二类限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：董事会根据公司《2022年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定及2022年第三次临时股东大会与2024年第五次临时股东大会的授权，对公司2022年激励计划首次及预留授予部分、2024年激励计划授予第二类限制性股票的授予价格进行调整，符合《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定及公司《2022年激励计划》《2024年激励计划》的有关规定，审议程序合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司对2022年激励计划及2024年激励计划限制性股票授予价格进行调整。 五、监事会意见 经审核，公司监事会认为：因公司实施2024年年度权益分派方案，对2022年激励计划及2024年激励计划第二类限制性股票授予价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2022年激励计划》《2024年激励计划》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2022年第三次临时股东大会及2024年第五次临时股东大会通过的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次对2022年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整。 六、法律意见书结论性意见 北京市金杜（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 上海市协力（苏州）律师事务所认为：截止本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司已就本次调整、本次归属和本次作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整的原因和方法符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次归属的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 七、备查文件 1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 2、公司第四届董事会第二十三次会议决议； 3、公司第四届监事会第十八次会议决议； 4、北京金杜（杭州）律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书； 5、上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书。 特此公告。 苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会 2025年11月10日 中财网
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