高伟达(300465):北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于高伟达软件股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 之 法律意见书 致：高伟达软件股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）的委托，委派律师出席高伟达2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律法规、规范性文件及现行有效的《高伟达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师按照《股东会规则》的要求对高伟达本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供高伟达为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为高伟达本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。 本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 高伟达董事会于2025年10月23日作出董事会决议，同意召开本次股东大会。公司于2025年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《高伟达软件股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》及《高伟达软件股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、会议召开地点、会议召集人、投票方式、股权登记日、参加会议的方式、会议审议事项、参会人员、参会方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序及其他事项等内容。 经查验，《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。高伟达已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露，符合《股东会规则》以及《公司章程》的规定。 本所律师认为，高伟达本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会的召开 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：（1）本次股东大会现场会议于2025年11月10日（星期一）下午14:30在北京市朝阳区霄云路28号院2号楼国樽赢地中心A座E层公司会议室召开，由公司董事长于伟先生主持。 （2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月10日上午9:15-9:25，9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年11月10日9:15至2025年11月10日15:00的任意时间。 经查验，高伟达董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前15日通知股东，高伟达本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 根据公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的相关统计资料，本所律师对股东代理人的授权委托书和身份证明等进行了查验，出席本次股东大会会议的股东及股东的委托代理人共2名，代表公司有表决权的股份数为121,495,656股，占高伟达股份总数的27.3793%。经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计387名，代表公司有表决权的股份数为3,790,541股，占高伟达股份总数的0.8542%。 据此，公司本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计389名，合计代表股份125,286,197股，占公司股份总数的28.2336%。 除上述股东之外，公司全部董事、全部监事、部分高级管理人员及本所律师参加了本次股东大会。 经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案进行了审议，并以记名投票方式表决。公司按照《股东会规则》和《公司章程》的规定选举了股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票和监票，当场清点、公布现场表决结果。 公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向高伟达提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。 本次股东大会投票结束后，高伟达合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下： （一）审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 经查验，表决结果为：同意124,579,877股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的99.4362%；反对483,920股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.3863%；弃权222,400股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1775%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意3,084,221股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的81.3662%；反对483,920股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的12.7665%；弃权222,400股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的5.8672%。 （二）逐项审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 2.01审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》 经查验，表决结果为：同意123,370,777股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的98.4712%；反对1,693,520股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的1.3517%；弃权221,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1771%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意1,875,121股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的49.4684%；反对1,693,520股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的44.6775%；弃权221,900股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的5.8540%。 2.02审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 经查验，表决结果为：同意123,367,977股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的98.4689%；反对1,689,320股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的1.3484%；弃权228,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1827%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意1,872,321股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的49.3946%；反对1,689,320股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的44.5667%；弃权228,900股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的6.0387%。 2.03审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 经查验，表决结果为：同意123,374,377股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的98.4740%；反对1,689,920股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的1.3488%；弃权221,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1771%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意1,878,721股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的49.5634%；反对1,689,920股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的44.5826%；弃权221,900股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的5.8540%。 2.04审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 经查验，表决结果为：同意123,367,977股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的98.4689%；反对1,689,320股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的1.3484%；弃权228,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1827%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意1,872,321股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的49.3946%；反对1,689,320股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的44.5667%；弃权228,900股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的6.0387%。 2.05审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 经查验，表决结果为：同意123,373,077股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的98.4730%；反对1,691,220股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的1.3499%；弃权221,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1771%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意1,877,421股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的49.5291%；反对1,691,220股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的44.6168%；弃权221,900股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的5.8540%。 2.06审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 经查验，表决结果为：同意123,356,177股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的98.4595%；反对1,703,920股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的1.3600%；弃权226,100股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1805%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意1,860,521股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的49.0833%；反对1,703,920股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的44.9519%；弃权226,100股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的5.9648%。 2.07审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 经查验，表决结果为：同意123,379,477股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的98.4781%；反对1,680,620股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的1.3414%；弃权226,100股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1805%。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意1,883,821股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的49.6979%；反对1,680,620股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的44.3372%；弃权226,100股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的5.9648%。 2.08审议《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 经查验，表决结果为：同意35,791,001股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的98.0787%；反对479,220股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的1.3132%；弃权221,900股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.6081%。参与本次股东大会的关联股东（鹰潭市鹰高投资咨询有限公司）回避表决。 中小投资者对该议案的表决情况为：同意3,089,421股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的81.5034%；反对479,220股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的12.6425%；弃权221,900股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的5.8540%。 本次股东大会议案1.00、2.01、2.02为特别决议案，已经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过，其他议案为普通决议案，根据《公司法》及《公司章程》等的有关规定，已经出席会议有表决权的所有股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过，并已为中小投资者单独计票。符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。 经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序合法、上述议案均获本次股东大会审议通过，表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。 本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赵 洋 吴 琥 经办律师： 李琳楚 二〇二五年十一月十日 中财网
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