博世科(300422):广西博世科环保科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
原标题:博世科:广西博世科环保科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿） （修订稿） 二〇二五年十一月 目录 目录.......................................................................................................................1 声明.......................................................................................................................4 重要提示...............................................................................................................5 释义.......................................................................................................................9 ...................................................10 第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况.................................................................................10 二、本次发行的背景和目的.....................................................................10三、发行对象及其与公司的关系.............................................................13四、本次向特定对象发行方案要点.........................................................13.............................................................15五、本次发行是否构成关联交易 六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权的变化.........................16七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.........................17八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚需呈报.........................................................................................................17 批准的程序 第二节发行对象基本情况...............................................................................19 一、基本情况.............................................................................................19 二、股权结构及控制关系.........................................................................19三、主营业务情况及最近三年业务发展情况.........................................20.........................................................................20四、对外投资的主要企业 五、南化集团最近一年财务数据.............................................................211 六、南化集团及其董事、高级管理人员最近五年受处罚、重大诉讼或者仲裁情况.........................................................................................................21 七、本次发行完成后与公司间的同业竞争、关联交易情况.................22八、预案披露前24个月内与公司间的重大交易情况...........................25九、本次认购资金来源.............................................................................25第三节附条件生效的股份认购协议摘要.......................................................26一、合同主体、签订时间.........................................................................26二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期.....................................26三、协议的成立、生效.............................................................................27四、违约责任条款.....................................................................................27 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................................28一、本次募集资金的使用计划.................................................................28二、本次募集资金补充流动资金的必要性分析.....................................28三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析.....................................29四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................29五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析结论.........30第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...............................31一、本次发行对公司业务与资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响.................................................................................................31 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响.............32三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况.........................33四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................................................................................33 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........................................................................................................................34 六、本次股票发行相关的风险因素.........................................................34第六节公司利润分配政策的制定和执行情况...............................................38一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定.........................38二、公司最近三年利润分配情况.............................................................42三、公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）.......................44第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺的其他事项...........................50一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.............................................................................................................50 二、本次发行摊薄即期回报相关事项.....................................................50三、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明.................................56声明 1 、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册。 4 重要提示 1、公司向特定对象发行股票方案相关事项已经公司第六届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事会第四次会议、2025年第六次临时股东会审议通过，已取得广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北港集团”）对本次发行的同意。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）。南化集团已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议并审议通过本次关联交易相关事项，并发表了明确同意的独立意见。相关议案提请股东会审议时，关联股东也已回避表决。 4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日，即2025年1月20日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。 5、本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过160,164,116股（含本数），符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕15号）的相关规定，最终发行数量上限以深交所审核通过及中国证监会同意注册的要求为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股数及发行股数上限将相应调整。 在前述范围内，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过591,005,588.04元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。 7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明。 8、本次向特定对象发行股票前上市公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 9、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。 本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，未来若公司经营情况好转、逐步实现盈利，公司的每股收益等指标可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 11、本次发行的发行对象为公司控股股东南化集团。本次发行前后，公司控股股东均为南化集团，实际控制人均为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西自治区国资委”），具体情况如下：2025年1月20日，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰签署了《表决权委托协议》，约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将其持有的公司合计122,529,913股股份（占公司发行前总股本的22.95%）对应的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使，前述表决权委托事项生效之后，南化集团成为实际支配上市公司最多表决权的主体，并取得上市公司控制权，上市公司的实际控制人变更为广西自治区国资委。《表决权委托协议》经协议各方有效签署及各方依据国资监管的要求完成各自的审批程序及获得国家市场监督管理总局同意或者作出不实施进一步审查决定、不予禁止决定之日起生效。截至本预案披露日，表决权委托事项已生效，公司控股股东已变更为南化集团，公司实际控制人已变更为广西自治区国资委。 2025年1月20日，宁国国控与广州环保投资集团有限公司（简称“广州环投”）签署《表决权委托解除协议》，经协商一致同意将双方于2022年12月27日签订的《表决权委托协议》自宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰与南化集团签署的《表决权委托协议》生效之日起解除，并同时解除一致行动关系。 《表决权委托解除协议》自南化集团、宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰签署的《表决权委托协议》生效之日起生效，生效后，广州环投持有上市公司99,155,880股股份（占公司发行前总股本的18.57%）对应的表决权恢复，同时，广州环投与宁国国控不再具有一致行动关系。截至本预案披露日，表决权委托解除事项已生效。 2025年1月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案，公司与南化集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，南化集团拟认购博世科向其发行的不超过160,164,116股股票（具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准）。在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次定增股份登记在南化集团名下之日，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰的上述表决权委托终止，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰的一致行动关系解除，南化集团持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的23.08%，上市公司实际控制人仍为广西自治区国资委。 12、本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 13、根据相关规定，本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，所以存在不确定性风险。 14、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家相关产业政策支持绿色环保行业发展 2024年8月，中共中央、国务院印发了《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，明确提出加快产业结构绿色低碳转型，大力推动钢铁、有色、石化、化工、建材、造纸、印染等行业绿色低碳转型，推广节能低碳和清洁生产技术装备，推进工艺流程更新升级；发挥科技创新支撑作用，加快关键技术研发，聚焦新污染物治理等领域，统筹强化关键核心技术攻关。 党的十九大对加强生态文明建设、打好污染防治攻坚战、建设美丽中国作出了全面部署。近年来，国家陆续出台《全国重要生态系统保护和修复重大工程总体规划（2021-2035年）》《城镇生活污水处理设施补短板强弱项实施方案》《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》等多项污水处理相关政策。 随着相关产业支持政策的实施，有利于公司所处绿色环保行业发展。 2、政策的有力引导下，公司相关业务板块面临良好发展机遇和市场空间近年来，国家连续出台了多项政策明确并加强对工业污水的治理要求。根2021 2025 据 年发布《工业废水循环利用实施方案》，明确到 年，力争规模以上工业用水重复利用率达到94%左右，钢铁、石化化工、有色等行业规模以上工业用水重复利用率进一步提升，纺织、造纸、食品等行业规模以上工业用水重复利用率较2020年提升5个百分点以上，其中造纸行业由82%提升至87%以上。 公司工业污水处理及纸浆漂白清洁化生产业务板块服务领域覆盖造纸、食品、制药、半导体、化工、纺织等行业，伴随上述政策落地，工业企业降本增效、绿色转型升级需求进一步提升，为公司业务发展提供了良好的发展机遇和市场空间。 （二）本次发行的目的 1、围绕公司发展战略，为公司进一步发展提供资金保障 近年来，受市场预期减弱、市场竞争激烈、公司对工程项目提高遴选标准等多方面因素影响，公司工程板块业务体量逐步减少。为推动公司主营业务结构进一步优化，公司紧抓国家大力推动环保装备制造、绿色低碳发展、新能源循环经济等产业发展的机遇，集中优势资源大力发展工业板块业务，并深入拓展固体废弃物处理处置领域市场。未来随着公司承做项目数量、订单金额的增加，公司不断调整主营业务结构并加大市场开拓力度，对营运资金的需求量也将加大。 通过本次向特定对象发行股票所募集的资金，公司未来业务发展能够获得坚实的资金保障，从而进一步保持和提升公司的持续经营能力。 2、南化集团取得控制权后增加持股比例，提振市场信心 截至本预案披露日，南化集团未持有上市公司股份。南化集团已通过表决权委托取得上市公司22.95%股份对应的表决权，成为实际支配上市公司表决权最多的主体，系上市公司控股股东，取得上市公司控制权。 公司本次向南化集团发行股票的数量为不超过160,164,116股（含本数）股票，在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，若南化集团按照发行数量上限认购，本次发行后南化集团直接持有的上市公司股份数量将达到发行后总股本的23.08%。本次发行中，南化集团拟以现金认购股份，是其支持公司业务发展的重要举措，有利于巩固其对公司的控制地位，增强公司控制权的稳定性，也有利于促进公司提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。 3、增强资本实力，优化公司资本结构，提高抗风险能力，满足业务增长需求 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将有效增强公司发展过程中的流动性水平。随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，可以为公司业务发展提供资金支持，有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；同时，有利于公司增强资本实力，优化资本结构，降低资产负债率，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为南化集团。 2025年1月20日，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰签署了《表决权委托协议》，约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将其持有的122,529,913 22.95% 公司合计 股股份（占公司发行前总股本的 ）对应的表决权 不可撤销地全权委托给南化集团行使。截至本预案公告日，前述表决权委托事项已生效，南化集团成为实际支配上市公司最多表决权的主体，为公司控股股东，取得上市公司控制权。 南化集团的基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。 四、本次向特定对象发行方案要点 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核、并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在有效期内择机向特定对象发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为南化集团。本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日，即2025年1月20日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为3.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均易总量）。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格将作相应调整。调整方式如下： 假设调整前发行价格为P?，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P?（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后向特定对象发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则： 派发股利时，P?=P?-D； 送股或转增股本时，P?=P?/（1+N）； 增发新股或配股时，P?=（P?+A*K）/（1+K）； 三项同时进行时，P?=（P?-D+A*K）/（1+K+N）。 同时，本次向特定对象发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过160,164,116股（含本数），最终发行数量上限以深交所审核及中国证监会同意注册的要求为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行股数及发行股数上限将相应调整。 在前述范围内，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。 （六）募集资金的用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过591,005,588.04元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。 （七）限售期 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。 本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。 限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （八）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （九）本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 （十）决议有效期限 本次发行决议自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 本次发行的发行方案已经公司2025年第六次临时股东会审议通过，并经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。本次发行方案最终以取得深交所审核同意和中国证监会履行注册程序的方案为准。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行的发行对象为南化集团。截至本预案披露日，南化集团未持有公司股份。 2025年1月20日，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰签署了《表决权委托协议》，约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将其持有的公司合计122,529,913股股份（占公司发行前总股本的22.95%）对应的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使。截至本预案公告日，前述表决权委托事项已生效，南化集团成为实际支配上市公司最多表决权的主体，为公司控股股东，取得上市公司控制权。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。因此，南化集团为公司关联方，其与公司签订《附条件生效的股份认购协议》及以现金认购公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。 公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议并审议通过本次关联交易相关事项，并发表了明确同意的独立意见。相关议案提请股东会审议时，关联股东也已回避表决。 六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权的变化 2025 1 20 年 月 日，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰签署 了《表决权委托协议》，约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将其持有的公司合计122,529,913股股份（占公司发行前总股本的22.95%）对应的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使。截至本预案公告日，前述表决权委托事项已生效，南化集团成为实际支配上市公司最多表决权的主体，为公司控股股东，并取得上市公司控制权，上市公司的实际控制人已变更为广西自治区国资委。 公司本次向南化集团发行股票的数量为不超过160,164,116股（含本数）股票，若南化集团按照发行数量上限认购，本次发行后南化集团直接持有的上市公司股份数量将达到发行后总股本的23.08%。本次定增股份登记在南化集团名下之日，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰的上述表决权委托终止。上市公司实际控制人仍为广西自治区国资委，实际控制人不会发生变化。 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。 八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准的情况及尚 需呈报批准的程序 （一）已履行的批准程序 2025年1月20日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。 2025年10月11日，北港集团出具《关于同意广西博世科环保科技股份有2025 11 限公司向特定对象发行股票的批复》（桂港复〔 〕 号），同意博世科本次向特定对象发行股票事宜。 2025年10月16日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过关于召开公司2025年第六次临时股东会的议案，并发出审议本次向特定对象发行股票相关事项的股东会通知。 2025年11月3日，公司召开2025年度第六次临时股东会，审议通过了前述与本次发行A股股票相关的议案并授权董事会全权办理本次发行股票相关具体事宜。 2025年11月10日，公司召开第七届董事会第四次会议，因公司名称由“安徽博世科环保科技股份有限公司”变更为“广西博世科环保科技股份有限公司”，结合公司实际情况并根据股东会授权，公司对2025年度向特定对象发行A股股票方案中的公司名称、公司财务数据等事项进行调整和更新，并据此制定《广西博世科环保科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《广西博世科环保科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等文件，董事会审议通过上述事项相关议案。 （二）尚需履行的批准程序 根据有关法律法规等规定，本次向特定对象发行尚需通过深交所审核，获得中国证监会同意注册后方可实施。 在通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部相关程序。 第二节发行对象基本情况 本次向特定对象发行股票的发行对象为南化集团，在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次发行完成后，南化集团通过定向增发直接持有公司股份占比达到23.08%。基本情况如下： 一、基本情况
截至本预案公告日，南化集团由广西北部湾国际港务集团有限公司100%持股，最终实际控制人为广西自治区国资委。 三、主营业务情况及最近三年业务发展情况 南化集团成立于1997年1月4日，是广西自治区国资委全资间接控股的企业。公司主营业务为不锈钢材料及制品的生产和销售，最近三年南化集团主营业务未发生重大变化。 四、对外投资的主要企业 截至本预案公告日，除公司及子公司外，南化集团控制的其他企业情况如下：
单位：万元
六、南化集团及其董事、高级管理人员最近五年受处罚、重大 诉讼或者仲裁情况 南化集团及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、本次发行完成后与公司间的同业竞争、关联交易情况 （一）同业竞争情况 南化集团主要从事不锈钢材料及制品的生产和销售。上市公司的核心业务主要包括以工业环境治理及清洁化生产、市政环境综合治理及生态修复、土壤修复、固（危）废处置、废旧动力电池回收及资源化利用、智慧环卫等为主的环境综合治理业务；以多领域环保装备研发、制造、销售为主的设备制造、销售业务；以自来水厂、污水处理厂、环卫一体化、油泥及污染土壤处置终端运营等为主的运营业务；以环境影响评价与环境咨询、检验检测、工程设计、环境监测为主的环境综合咨询服务。南化集团与博世科不存在同业竞争的情形。 为规范南化集团及其控股股东北港集团可能与上市公司之间的同业竞争，南化集团及其控股股东做出了承诺。 为避免同业竞争，北港集团向发行人出具承诺如下： “1、本公司及本公司控制的企业将积极避免从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务。本公司承诺不利用上市公司控股股东南化集团之控股股东地位和关联交易谋求不正当利益，不占用或变相占用上市公司资金，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。 2 、本公司二级子公司广西北港建设开发有限公司下属子公司广西北港规划设计院有限公司主要从事航道工程施工、中小型水利项目设计咨询、风力发电项目、岩土勘察业务、工程测量、海洋测绘业务等业务，其中包括水运工程、水利工程、新能源工程等项目设计咨询、勘察测量、各类工程项目专题（航评、环评、海域使用论证、社稳分析等）研究等业务，并在环评、环保咨询、检测等业务领域与上市公司子公司存在从事相同和相近业务的情况，本着有利于上市公司发展和维护中小股东利益的原则，本公司承诺在作为上市公司控股股东南化集团之控股股东期间，如本公司及下属控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将以有利于上市公司的利益为原则，将该业务机会优先提供给上市公司或其下属控制企业，在上市公司或其下属控制企业放弃该业务情况下，本公司及下属控制企业方开展该等业务。本公司将采取必要及可行的措施来避免本公司及下属控制企业与上市公司之间发生任何违反上市公司规则及市场原则的不公平竞争。 3、除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司及其子公司的主营业务构成同业竞争的情形。 4、如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺本公司以及本公司控制的企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司以及本公司控制的企业将按包括但不限于以下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入上市公司；（4）将相竞争的资产或业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护上市公司权益有利的行动以消除同业竞争。 5、本公司将指导和监督下属企业避免与上市公司发生同业竞争，优先保障上市公司业务获取机会，维护上市公司及中小股东合法利益。 6、本公司具备履行本承诺的能力，并将严格履行本承诺，不存在重大履约风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失。 7、本承诺为不可撤销之承诺，在本公司作为上市公司控股股东南化集团之控股股东期间持续有效。 如本公司未能完全履行前述义务，本公司将在股东会及证券监管部门指定报刊公开作出解释并道歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司依法承担赔偿责任。” 南化集团向发行人出具承诺如下： “1、本公司及本公司控制的企业（以下统称‘本公司’）将避免直接或间接地从事与上市公司及其控制的公司（以下统称‘上市公司’）从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。 2 、若本公司未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业机会，与上市公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。 3、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事任何与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的经营活动。 4、在本公司直接或者间接控制上市公司期间本承诺函有效，若因本公司违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” （二）关联交易情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，南化集团以现金认购本次发行的股份构成关联交易。 南化集团及其控股股东北港集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下： “一、本公司及本公司控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 二、本公司及本公司控制的企业保证严格按照有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 三、在本公司直接或者间接控制上市公司期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。” 八、预案披露前24个月内与公司间的重大交易情况 本预案公告前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，上市公司与发行对象南化集团及其关联方不存在其他重大交易情况。 九、本次认购资金来源 本次交易的资金来源于认购方自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。 第三节附条件生效的股份认购协议摘要 一、合同主体、签订时间 甲方/发行人/公司：安徽博世科环保科技股份有限公司 乙方/认购人：南化集团 签订时间：2025年1月20日 二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期 1、认购方式 认购人拟以现金认购甲方本次向特定对象发行的股票，拟认购款总金额不超过人民币591,005,588.04元。 2、认购价格 本次向特定对象发行以上市公司博世科第六届董事会第二十七次会议决议公告之日为定价基准日（即2025年1月20日），发行价格为3.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次发行前上市公司滚存未分配利润由本次发行后新老股东按持股比例共享。 3、认购数量 认购人拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过160,164,116股（含本数）。 4、锁定期安排 （1）认购方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，认购方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整，双方无需就此事项另行签署补充协议进行约定。 （2）本次发行结束后，认购方基于本次发行所取得的发行方股票因发行方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。 （3）认购方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 （4）限售期结束后认购方认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 三、协议的成立、生效 认购协议自发行人、认购人双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，在下列条件全部获得满足后生效： （1）本次发行经发行人董事会、股东大会审议批准； （2）认购人董事会、股东审议通过认购甲方本次发行股份事宜且履行完成国有资产监督管理审批程序； （3）本次发行获得深交所审核通过且中国证监会同意注册。 四、违约责任条款 1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币591,005,588.04元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。 二、本次募集资金补充流动资金的必要性分析 （一）增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求 近年来，国家大力推动环保装备制造、绿色低碳发展、新能源循环经济等产业发展，公司紧跟“双碳”目标下的政策导向，积极开展在绿色装备制造、新能源废旧电池资源化利用的业务布局，为公司挖掘新的盈利增长点。公司在环保装备制造领域具备一定的自主研发核心技术体系及装备，并构建了以王双飞院士作为技术带头人、围绕环保产业发展“应用基础研究+科技成果转化”超过千名技术人员的科研平台。 本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展转型过程中的流动性水平，加速构建公司未来发展格局，推动环保装备制造等未来核心业务发展，并提高公司抗风险能力，从而提升公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健发展。 （二）优化资本结构，提升公司抗风险能力 近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，主要通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，截至2025年9月30日，公司资产负债率为86.53%，整体处于较高水平，公司存在优化资产负债结构、降低资产负债率的需求。公司本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。 （三）增强公司控制权的稳定，促进公司持续稳定发展 本次发行对象为南化集团。通过本次发行，在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，南化集团直接持有公司股份占比23.08%，有利于促进公司提高发展质量和经济效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。 三、本次募集资金补充流动资金的可行性分析 （一）本次募集资金数额及使用符合相关法律法规和规范性文件规定的条件 本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步优化资本结构，提高公司抗风险能力，有效缓解公司发展转型的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。 （二）发行人治理规范、内控完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于解决公司业务发展过程中对资金的需求，进一步推动公司主营业务的发展，落实公司发展战略，进而提高公司核心竞争力。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位并投入使用后，公司总资产与净资产规模将有所增加，资金实力将得到增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。 五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析结论 综上所述，本次向特定对象发行股票有助于进一步充实公司资本实力，优化公司资本结构，提高抗风险能力；本次募集资金的到位和投入使用，有利于促进公司在产业链上积极布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合全体股东的利益。 经审慎分析论证，公司本次向特定对象发行的募集资金投向符合相关政策和法律法规，符合公司发展的需要，本次向特定对象发行股票募集资金是必要且可行的。 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务与资产、章程、股东结构、高管人员 结构、业务结构的影响 （一）本次发行后对公司业务及资产的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金。 本次发行完成后，有助于增强公司资金实力，充实公司营运资金，提高公司资产规模，优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，有利于公司长远经营发展。 本次发行完成后公司主营业务不会发生改变，亦不存在因本次发行导致公司现有业务及资产整合的情形或计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的注册资本、股本总额相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整或修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行不会导致公司的控制权发生变化，具体请参见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权的变化”。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，南化集团将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不会对公司目前业务结构产生重大影响。 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将得到提升，公司抵御财务风险的能力增强，财务状况得到进一步改善。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司股本总额将增加，将可能导致公司净资产收益率、每股收益率等指标被摊薄。但募集资金到位将有助于公司充实营运资金，优化公司资本结构，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供资金支持，从而逐步提升公司盈利能力。 公司对前述即期收益被摊薄事项制定了相应的填补计划，认购方、公司董事、高管对上述填补措施的切实履行已作出承诺。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。本次发行完成后，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，增厚资金实力，为实现可持续发展奠定基础。 三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联 人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 本次发行完成后，公司与南化集团及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面均相互独立，公司与南化集团及其关联方之间同业竞争、关联交易情况参见本预案之“第二节发行对象基本情况”之“七、本次发行完成后与公司间的同业竞争、关联交易情况”。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、 实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，《表决权委托协议》已生效，公司存在为前控股股东宁国国控及其控股股东宁国市宁阳控股集团有限公司（以下简称“宁阳控股”）提供担保的情形。 2023年12月，公司向前控股股东宁国国控转让其持有泗洪博世科75%的股权，转让完成后，泗洪博世科不再纳入公司合并报表范围，因此，公司对泗洪博世科提供的担保被动形成关联担保。截至2025年9月末，公司对泗洪博世科的担保余额为3,450.87万元。 经公司2024年第四次临时股东大会审议通过，同意宁阳控股为公司相关融资业务提供担保，不向公司收取担保费，公司需根据每笔担保实际情况向宁阳控股提供等额反担保。截至2025年9月末，公司对宁阳控股的担保余额为2,474.34 万元。 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，除上述情况外，不存在其他为控股股东及其关联人提供担保的情形。 本次发行对象南化集团用于认购所发行股票的资金为其自有资金及自筹资金，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加 负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况 本次发行完成后，公司的资产净额将得到提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、本次股票发行相关的风险因素 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）经营风险 1、市场竞争加剧的风险 作为国民经济支柱性产业，国家对环保产业发展重视程度不断提升，尤其进入“十四五”时期以后，环保产业规模在政策利好和订单加速释放的驱动下稳步扩大，产业投资力度不断增强。环保产业市场在呈现巨大潜力的同时，市场竞争也呈不断加剧的趋势，公司在与国内外环保企业的市场竞争中，若未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、售后跟踪服务等方面保持优势，公司面临的市场竞争风险将进一步加大。 2、技术被赶超的风险 随着市场竞争加剧，技术和产品更迭对于公司经营发展的重要性越发显著，保持核心技术的领先优势和持续的研发创新能力才能为企业的发展注入源源不断的动力。若公司未来不能在技术创新方面继续保持优势，将面临技术遭淘汰或被赶超的风险，从而导致公司在未来的市场竞争中处于不利的地位。 3、安全生产的风险 公司承建的环境综合治理工程项目通常涉及设备制造、组装集成、运输安装、项目现场施工等环节，存在一定的危险性，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响。因此，公司在项目实施过程中，存在一定的项目实施安全风险。 4、环保风险 近年来，随着国家生态文明建设的推进，环保企业面临愈加严格的监管标准和力度，对环保各细分板块的监测指标、污染物排放浓度、处置及排放等环节提出更高标准。公司主要以承接环保工程或进行环保项目投资、建设、运营的方式开展业务，在日常经营中，存在产生空气污染、有害物质、污水及固体废物排放、噪声污染等环境保护方面的风险。 （二）财务风险 1、经营业绩波动或下滑的风险 近年来，受市场预期减弱、市场竞争激烈、公司对工程项目提高遴选标准等多方面因素影响，公司工程板块业务体量减少，综合导致主营业务收入规模有所下降。 若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、经营成本上升等不利因素，或者公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不足等情形，公司收入、利润增长速度将会有所下降，也可能出现业绩继续下滑的风险。 2、负债规模与资产负债率较高带来的偿债风险 2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司资产负债率分别78.78% 79.61% 84.38% 86.53% 为 、 、 和 ，资产负债率处于较高水平。除自身经 营积累外，公司主要通过债务融资的方式获取经营所需资金。公司正处于发展过程中，未来随着公司承做项目数量、订单金额的增加，公司对营运资金的需求量也将加大，若公司未来经营过程中出现营运资金不足的情形，将给公司带来一定的偿债风险。 3、应收账款及合同资产减值风险 2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司应收账款及合同298,161.08 293,279.02 238,858.46 资产账面价值合计分别为 万元、 万元、 万元和 231,162.85万元，占当期期末流动资产总额的比例分别为64.24%、66.28%、67.81%和64.53%，应收账款和合同资产金额较大。 由于公司业务模式存在阶段性收款特点，且公司客户主要系业内大中型企业、上市公司、国有企业和政府单位，付款程序较为复杂，部分客户支付能力下降，综合导致应收账款和合同资产对公司形成了较大程度的资金占用，使得公司面临一定信用减值风险。若相应款项不能按照合同约定及时收回，将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。 如果未来公司主要工程项目出现不能正常施工或竣工验收、审计结算等，或者继续推进存在其他重大不确定性情形，可能导致公司应收账款、合同资产存在无法回收以及计提大额坏账准备的风险，进而导致公司面临经营业绩下滑的风险。 4、无形资产减值风险 2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，公司无形资产账面价值分别为416,628.14万元、313,029.58万元、299,131.15万元和289,176.19万元，占当期期末非流动资产的比例分别为56.64%、48.02%、50.78%和50.32%，占比较大。 无形资产主要为公司承接的污水处理、生态修复等PPP项目形成的特许经PPP 营权。 项目通常具有投资金额较大、建设及运营期限较长等特点，若公司运营的特许经营权项目在未来的收益出现较大波动，收益大幅减少将会影响企业特许经营权的评估价值，进而影响企业的无形资产价值，公司无形资产将存在减值的风险。 （三）本次发行相关风险 1、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产均会增加，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率下降的风险。 2、股票价格波动风险 公司股票在深交所上市，公司股票价格除了受到公司经营状况、财务状况、盈利水平及发展前景等基本面因素影响外，还会受到国内外政治及宏观经济形势、国家经济政策调整或法律变化、利率和汇率的变化、资本市场运行状况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，公司股票的市场价格可能出现波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并审慎做出自主独立判断。 3、审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票方案能否获得批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。 （四）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括但不限于本节中所披露的已识别的各种风险因素。因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺，该等前瞻性陈述的实现具有不确定性的风险。 第六节公司利润分配政策的制定和执行情况 一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 《公司章程》中对公司利润分配政策规定的主要内容如下： （一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。独立董事认为利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司审计委员会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且全体审计委员会成员过半数表决通过。 股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 公司应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。 （二）公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 1、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。 公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东会审议批准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第(3)项规定处理。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。鼓励公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 5、利润分配应履行的审议程序： （1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制订利润分配方案后，提交股东会审议批准。 （2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （3）审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 4 （）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）公司在当年度实现盈利，但公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明不分配或者按低于章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未分配利润留存公司的用途及预计投资收益等事项。 6、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 7、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 8、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者)、独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 9、公司利润分配政策的披露： 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整和变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （三）利润分配的具体规划和计划安排 公司董事会应根据股东会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。 若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。 二、公司最近三年利润分配情况 （一）最近三年公司利润分配方案 1、2024年度利润分配方案 2025年5月15日，公司2024年度股东会审议通过了《关于2024年度拟 不进行利润分配的议案》。公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-864,993,050.91元，母公司2024年度实现净利润-656,817,468.59元，按照2024年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润-423,264,677.27元，母公司年末实际可供分配利润为-1,080,082,145.86元。根据《公司章程》的有关规定，不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。 2、2023年度利润分配方案 2024年5月17日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度 拟不进行利润分配的议案》。公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-215,891,074.09元，母公司2023年度实现净利润-228,303,183.00元，按照2023年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润（调整后）-194,961,494.27元，母公司年末实际可供分配利润为-423,264,677.27元。根据《公司章程》的有关规定，不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。 3、2022年度利润分配方案 2023 5 11 2022 2022 年 月 日，公司 年度股东大会审议通过了《关于 年度 拟不进行利润分配的议案》。公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-448,723,742.52元，母公司2022年度实现净利润-445,253,857.44元，按照2022年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润252,689,311.61元，母公司年末实际可供分配利润为-192,564,545.83元。根据《公司章程》的有关规定，不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。 （二）最近三年公司现金股利分配情况 最近三年，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：单位：万元
（三）最近三年公司未分配利润使用安排情况 2022 2023 2024 年度、 年度及 年度，公司归属于上市公司股东的净利润均 为负，不涉及相应年度未分配利润的使用情况。 三、公司未来三年股东分红回报规划（2024-2026年） 为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》，具体如下： （一）股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑了企业实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东回报规划制定原则 公司股东回报规划应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，坚持现金分红优先这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。 （三）公司未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划 1、利润分配具体政策 （1）利润分配形式 公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。 （2）现金分红的具体条件及比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。（未完）  |