天下秀(600556):天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会战略委员会实施细则
董事会战略委员会实施细则 （2025年11月） 第一章总则 第一条为适应天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会战略委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条战略委员会由不少于三名董事组成，公司董事长为战略委员会固有委员，其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。 第四条战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条战略委员会设召集人一名，由董事长提名，董事会选举产生。 第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。 第三章职责权限 第七条战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。 第八条战略委员会的主要职责权限： (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二)对《公司章程》规定须经董事会审核或批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； (三)对《公司章程》规定须经董事会审核或批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； (四)制订公司社会责任工作战略和总体目标；领导公司社会责任管理体系建设，审批公司社会责任规划、计划；审议公司社会责任报告并报董事会批准；批准重大社会责任项目的实施； (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (六)对以上事项的实施进行检查； (七)董事会授权的其他事宜。 第九条战略委员会应向董事会提交工作报告，其内容至少应包括： (一)检查、分析公司重大战略项目的实施情况； (二)对公司长远规划、重大项目投资的分析和评价； (三)董事会要求报告的其他事项。 第四章决策程序 第十条 公司经营管理层负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关决策事项的资料。战略委员会的决策程序如下： (一)由公司有关职能部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；(二)由公司经营管理层对拟投资项目进行初审，总经理签发书面意见；(三)公司有关职能部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报管理层； (四)由公司管理层向战略委员会提交正式提案，待审核通过后，由总经理签发立项意见书。 第十一条战略委员会根据公司经营管理层的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给公司经营管理层。 第五章议事规则 第十二条战略委员会召开会议，不晚于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。 第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。 独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。 第十四条战略委员会会议表决方式为举手、投票表决或通讯表决。 第十五条根据需要，可邀请公司董事、高级管理人员及有关人员列席战略委员会会议。 第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条战略委员会会议应作会议记录，出席会议的委员、董事会秘书及记录人员等相关人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第十八条战略委员会提出的审查意见，应以书面形式报董事会。委员有不同意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。 第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十条本细则未尽事宜，或与国家日后颁布的法律、法规、证券交易所规则及有关文件、或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、证券交易所规则及有关文件、《公司章程》的规定执行。 第二十一条本细则由董事会负责解释。 第二十二条本细则经董事会审议通过后生效。 中财网
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