天下秀(600556):天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度

时间：2025年11月10日 20:51:25 中财网

原标题:天下秀:天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临 2025-045
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开的第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于取消监事会暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》，同日召开的第十一届监事会第十七次会议，审议通过《关于取消监事会暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体内容公告如下：
一、关于取消监事会的相关情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司治理实际需求，公司拟取消监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除监事职务。在公司股东会审议通过上述事项前，公司第十一届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行监事会的职责。

二、关于修订《公司章程》及部分治理制度的情况
基于公司拟取消监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订。《公司章程》具体修订情况详见附件《公司章程》修订对照表。

本次修订《公司章程》并办理工商变更登记相关事项，尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层及其指定人员全权负责办理本次工商变更登记相关事项。授权有效期限为自股东会审议通过之日起至工商登记办理完毕之日止。本次具体变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

公司本次修订治理制度，具体情况如下：

序号	制度名称	变更情况	是否提交 股东会审议
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《董事会审计委员会实施细则》	修订	否
4	《董事会提名委员会实施细则》	修订	否
5	《董事会战略委员会实施细则》	修订	否
6	《董事会薪酬与考核委员会实施细则》	修订	否

上述制度全文请参阅同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十一日
附件：
《公司章程》修订对照表：

序号	修订前	修订后
第十条	本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董 事、监事、总经理和其他高级 管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级 管理人员。	本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、总经 理和其他高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、总经理 和其他高级管理人员。
第二十八条	公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得 转让。法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构对上市 公司的股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份另有规 定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五；所持公司股 份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人 员应同时遵守法律、法规、规 范性文件及公司内部控制制度 关于转让公司股份的其它限制 性规定。	公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构对上市公司的股 东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份另有规定的，从其规 定。 公司董事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 公司董事、高级管理人员应同时 遵守法律、法规、规范性文件及 公司内部控制制度关于转让公司 股份的其它限制性规定。
第二十九条	公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份百分之五	公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份百分之五以上的股
	以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及中 国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管 理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款 规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照本条第一款 的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任。	东，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有 百分之五以上股份的，以及中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的 规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。
第三十二条	公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求、召集、主 持、参加或者委派股东代理人 参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监 督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及 本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股 东名册、公司债券存根、股东 会会议记录、董事会会议决	公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本 章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东 名册、公司债券存根、股东会会 议记录、董事会会议决议、审计 委员会会议决议、财务会计报
	议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他权 利。	告； （六）公司终止或者清算时，按 其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。
第三十五条	董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司百分之一以上 股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监 事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的	审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 百分之一以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者 他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以依照前三
	股东，可以依照前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。	款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
第四十一条	股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决 议； （七）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作 出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十）审议批准本章程第四十 四条规定的担保事项； （十一）审议批准公司在一年 内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资 金用途事项； （十三）审议股权激励计划和 员工持股计划； （十四）审议批准法律、行政 法规、部门规章或本章程规定 应当由股东会决定的其他事 项。	第四十一条股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表 担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决 议； （六）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出 决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十四 条规定的担保事项； （十）审议批准公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的 事项； （十一）审议批准变更募集资金 用途事项； （十二）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十三）审议批准法律、行政法 规、部门规章或本章程规定应当 由股东会决定的其他事项。
第四十五条	有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司 法》规定人数或者本章程所定 人数的三分之二时；	有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时；
	（二）公司未弥补的亏损达实 收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他情 形。	（二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。
第五十条	监事会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议之日起10 日内作出是否召开临时股东会 会议的决定，并书面答复监事 会。 董事会同意召开临时股东会 的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到提案后10日内 未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会 会议职责，监事会可以自行召 集和主持。	审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议之日起10日内作 出是否召开临时股东会会议的决 定，并书面答复审计委员会。 董事会同意召开临时股东会的， 将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主 持。
	单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东会，并应 当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请 求之日起10日内作出是否召开 临时股东会会议的决定，并书 面答复股东。 董事会同意召开临时股东会 的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东	单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求之日起10日 内作出是否召开临时股东会会议 的决定，并书面答复股东。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后10日内未作出
	会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的 股东有权向监事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出 召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关 股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为监事会不召 集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。	反馈的，单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东有权向 审计委员会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90日 以上单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。
第五十二条	监事会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于百分之 十。 监事会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告 时，向上海证券交易所提交有 关证明材料。	审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告 时，向上海证券交易所提交有关 证明材料。
第五十三条	对于监事会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。	对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登 记日的股东名册。
第五十四条	监事会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公 司承担。	审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公 司承担。
第五十六条	公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公 司百分之一以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。临时提案 应当有明确议题和具体决议事 项。召集人应当在收到提案后	公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合并持有公 司百分之一以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。临时提案应当有明 确议题和具体决议事项。召集人 应当在收到提案后2日内发出股
	2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议；但 临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合 本章程第五十五条规定的提 案，股东会不得进行表决并作 出决议。	东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东 会审议；但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程第五十五条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条	股东会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控 股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。	股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外， 每位董事候选人应当以单项提案 提出。
第六十九条	股东会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他相关的 高级管理人员应当列席会议。	股东会召开时，公司全体董事和 董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他相关的高级管理人员应 当列席会议。
第七十条	股东会会议由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的董事共同 推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由 监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务	股东会会议由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长 不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会， 由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或不
	时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召 集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违 反本章程或股东会议事规则使 股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数 的股东同意，股东会可推举一 人担任会议主持人，继续开 会。	履行职务时，由半数以上审计委 员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集 人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反 本章程或股东会议事规则使股东 会无法继续进行的，经现场出席 股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第七十二条	在年度股东会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。	在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出 报告。每名独立董事也应作出述 职报告。
第七十三条	董事、监事、高级管理人员在 股东会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明，但涉及公 司商业秘密以及未公开的敏感 信息不能在股东会公开的除 外。	董事、高级管理人员在股东会上 应就股东的质询和建议作出解释 和说明，但涉及公司商业秘密以 及未公开的敏感信息不能在股东 会公开的除外。
第七十五条	股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程 和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或 列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经 过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议 以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人 姓名； 本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。	第七十五条股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、总经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。
第七十六条	召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、	召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代
	召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少 于10年。	表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限 不少于10年。
第七十九条	下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作 报告； （二）董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的 任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； 除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。	下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。
第八十四条	董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在百分之 三十及以上或股东会就选举两 名及以上的董事或监事进行表 决时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。其具 体操作程序如下： （一）采用累积投票制选举董 事、监事的，应当按独立董 事、非独立董事、监事分为不 同的议案组分别列示候选人提 交股东会表决； （二）出席股东会的股东，对 于采用累积投票制的议案，每 持有一股即拥有与每个议案组 下应选董事或者监事人数相同 的选举票数； （三）股东拥有的选举票数， 可以集中投给一名候选人，也	董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在百分之三十 及以上或股东会就选举两名及以 上的董事进行表决时，应实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。其 具体操作程序如下： （一）采用累积投票制选举董事 的，应当按独立董事、非独立董 事分为不同的议案组分别列示候 选人提交股东会表决； （二）出席股东会的股东，对于 采用累积投票制的议案，每持有 一股即拥有与每个议案组下应选 董事人数相同的选举票数； （三）股东拥有的选举票数，可 以集中投给一名候选人，也可以 投给数名候选人。股东应以每个 议案组的选举票数为限进行投 票；
	可以投给数名候选人。股东应 以每个议案组的选举票数为限 进行投票； （四）股东对某一名或某几名 董事、监事候选人集中行使的 表决权总数，多于其持有的全 部股份拥有的表决权时，股东 投票无效，视为放弃表决权； 股东对某一名或某几名董事、 监事候选人集中行使的表决权 总数，少于其持有的全部股份 拥有的表决权时，股东投票有 效，差额部分视为放弃表决 权； （五）投票结束后，对每一项 议案分别累积计算得票数，董 事、监事候选人中由所得选票 代表表决权较多者当选为董 事、监事。 公司董事会应当在股东会召开 前向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 非独立董事应当具有至少五年 以上与公司目前主营业务相同 的业务管理经验、以及与其履 行董事职责相适应的专业能力 和知识水平；否则该更换非独 立董事的提案不得经过股东会 表决。 公司董事会、监事会、单独或 合计持有公司有表决权股份百 分之三以上的股东可以提出董 事、监事候选人；公司董事 会、监事会、单独或合计持有 公司有表决权股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候 选人。由董事会提名委员会在 对董事、监事候选人的任职资 格和条件进行初步审核时，可 通过职工代表大会或者其他形 式听取职工的意见和建议，独 立董事人选可征求相关独立董 事意见。董事会提名委员会就 董事人选、监事人选审议后分	（四）股东对某一名或某几名董 事候选人集中行使的表决权总 数，多于其持有的全部股份拥有 的表决权时，股东投票无效，视 为放弃表决权；股东对某一名或 某几名董事候选人集中行使的表 决权总数，少于其持有的全部股 份拥有的表决权时，股东投票有 效，差额部分视为放弃表决权； （五）投票结束后，对每一项议 案分别累积计算得票数，董事候 选人中由所得选票代表表决权较 多者当选为董事。 公司董事会应当在股东会召开前 向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 非独立董事应当具有至少五年以 上与公司目前主营业务相同的业 务管理经验、以及与其履行董事 职责相适应的专业能力和知识水 平；否则该更换非独立董事的提 案不得经过股东会表决。 公司董事会、单独或合计持有公 司有表决权股份百分之三以上的 股东可以提出董事候选人；公司 董事会、单独或合计持有公司有 表决权股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人。由董 事会提名委员会在对董事候选人 的任职资格和条件进行初步审核 时，可通过职工代表大会或者其 他形式听取职工的意见和建议， 独立董事人选可征求相关独立董 事意见。董事会提名委员会就董 事人选审议后报董事会决定是否 提交股东会进行表决。董事会按 照法律、法规及本章程规定的程 序对提案审核后提交股东会审 议。 董事会和提名股东应当提供候选 董事的简历和基本情况，由董事 会负责向股东公告。 董事会中的职工代表董事候选人 由公司工会提名，职工代表大会
	别报董事会、监事会决定是否 提交股东会进行表决。董事 会、监事会按照法律、法规及 本章程规定的程序对提案审核 后提交股东会审议。 董事会、监事会和提名股东应 当提供候选董事、监事的简历 和基本情况，由董事会负责向 股东公告。 董事会中的职工代表董事和监 事会中的职工代表监事候选人 由公司工会提名，职工代表大 会直接选举产生。	直接选举产生。
第八十九条	股东会对提案进行表决前，会 议主持人应当指定两名股东代 表参加计票和监票，并说明股 东代表担任的监票员的持股 数。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公 司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投 票结果。	股东会对提案进行表决前，会议 主持人应当指定两名股东代表参 加计票和监票，并说明股东代表 担任的监票员的持股数。审议事 项与股东有关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结 果。
第九十五条	股东会通过有关董事、监事选 举提案的，如属换届选举的， 新任董事、监事在上届董事、 监事任期届满的次日就任，提 案中另有规定的除外；如公司 董事、监事任期届满未及时改 选，新任董事、监事在股东会 结束后立即就任；如属增补董 事、监事选举的，新任董事、 监事在股东会结束后立即就 任。	股东会通过有关董事选举提案 的，如属换届选举的，新任董事 在上届董事任期届满的次日就 任，提案中另有规定的除外；如 公司董事任期届满未及时改选， 新任董事在股东会结束后立即就 任；如属增补董事选举的，新任 董事在股东会结束后立即就任。
第一百条	董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地	董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行
	行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商 务、财务报告，及时了解公司 业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签 署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供 有关情况和资料，不得妨碍监 事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门 规章及本章程规定的其他勤勉 义务。	使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商 务、财务报告，及时了解公司业 务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审 计委员会或者审计委员会委员行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义 务。
第一百〇九条	董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东 会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）决定公司的年度财务预 算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案，审议发行公司 债券； （七）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事 项； （九）决定公司内部管理机构 的设置；	董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会 报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案，审议发行公司债券； （六）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的 设置； （九）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负
	（十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理 制度； （十二）管理公司信息披露事 项； （十三）制订本章程的修改方 案； （十四）向股东会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部 门规章或本章程授予的其他职 权。 超过股东会授权范围的事项， 应当提交股东会审议。	责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制 度； （十一）管理公司信息披露事 项； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）向股东会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应 当提交股东会审议。
第一百一十八条	代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事 会会议。	代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者审计 委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会 议。
第一百二十一条	董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数 通过。 董事会决定聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书、财务总 监，必须经全体董事三分之二 以上同意方可通过。 董事会决议的表决，实行一人 一票。	董事会会议应有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书、财务负责 人，必须经全体董事三分之二以 上同意方可通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。
第一百三十八条	总经理工作细则包括下列内 容： （一）总经理会议召开的条 件、程序和参加的人员；	总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人
	（二）总经理及其他高级管理 人员各自具体的职责及其分 工； （三）公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及向 董事会、监事会的报告制度； 董事会认为必要的其他事项。	员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事 会、审计委员会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。
第七章监事会		删除
第一百四十七条 (原第一百六十一条)	公司利润分配的政策为： （一）利润分配基本原则 公司的利润分配政策应重视对 投资者的合理投资回报，应保 持连续性和稳定性。利润分配 不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能 力。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现 金、股票相结合或法律法规许 可的其他形式分配利润。凡具 备现金分红条件的，应优先采 用现金分红方式进行利润分 配；如以现金方式分配利润 后，公司仍留有可供分配的利 润，并且董事会认为发放股票 股利有利于公司全体股东整体 利益时，公司可以采用股票股 利方式进行利润分配。 （三）利润分配的条件 1.现金分红的具体条件 根据母公司报表，公司当年盈 利、可供分配利润为正且公司 现金流满足公司正常经营和长 期发展的前提下，公司可以进 行现金分红。在满足现金分红 的条件时，公司单一年度以现 金方式分配的利润应不少于当 年度实现的合并报表可供分配 利润的百分之十。 2.差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区	公司利润分配的政策为： （一）利润分配基本原则 公司的利润分配政策应重视对投 资者的合理投资回报，应保持连 续性和稳定性。利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现 金、股票相结合或法律法规许可 的其他形式分配利润。凡具备现 金分红条件的，应优先采用现金 分红方式进行利润分配；如以现 金方式分配利润后，公司仍留有 可供分配的利润，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，公司可以采用 股票股利方式进行利润分配。 （三）利润分配的条件 1.现金分红的具体条件 根据母公司报表，公司当年盈 利、可供分配利润为正且公司现 金流满足公司正常经营和长期发 展的前提下，公司可以进行现金 分红。在满足现金分红的条件 时，公司单一年度以现金方式分 配的利润应不少于当年度实现的 合并报表可供分配利润的百分之 十。 2.差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情 形，提出具体现金分红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无重
	分下列情形，提出具体现金分 红政策： (1)公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应当达 到百分之八十； (2)公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应当达 到百分之四十； (3)公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应当达 到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照 上述第（3）项规定处理。 3.股票股利的具体条件 采用股票进行利润分配的，应 当考虑公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。若 公司营业收入和净利润增长快 速，且董事会认为公司股本规 模及股权结构合理的前提下， 可以提出并实施股票股利分配 预案。 4.利润分配的时间间隔 公司符合本章程规定的条件， 可以每年度进行一次利润分 配，也可以根据公司当期的盈 利规模、现金流状况、发展阶 段及资金需求等情况进行中期 利润分配。 （四）利润分配程序 1.公司的利润分配方案由公司 董事会根据法律法规及规范性 文件的规定，结合公司盈利情 况、资金需求及股东回报规划 等拟定，并在征询监事会意见 后提交股东会审议批准。 2.公司在制定现金分红具体方	大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应当达到百分之 八十； (2)公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应当达到百分之 四十； (3)公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应当达到百分之 二十。 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照上述 第（3）项规定处理。 3.股票股利的具体条件 采用股票进行利润分配的，应当 考虑公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素。若公司营 业收入和净利润增长快速，且董 事会认为公司股本规模及股权结 构合理的前提下，可以提出并实 施股票股利分配预案。 4.利润分配的时间间隔 公司符合本章程规定的条件，可 以每年度进行一次利润分配，也 可以根据公司当期的盈利规模、 现金流状况、发展阶段及资金需 求等情况进行中期利润分配。 （四）利润分配程序 1.公司的利润分配方案由公司董 事会根据法律法规及规范性文件 的规定，结合公司盈利情况、资 金需求及股东回报规划等拟定， 并在征询审计委员会意见后提交 股东会审议批准。 2.公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。独立董事认为现 金分红具体方案可能损害上市公
	案时，董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。独立 董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并 披露。 3.公司董事会在有关利润分配 方案的决策和论证过程中，可 以通过电话、传真、信函、电 子邮件、公司网站上的投资者 关系互动平台等方式，与中小 股东进行沟通和交流，充分听 取其意见和诉求，及时答复其 关心的问题。 4.公司年度盈利但未提出现金 利润分配预案的，公司董事会 应在定期报告中披露不实施利 润分配或利润分配的方案中不 含现金分配方式的理由以及留 存资金的具体用途。 5.若公司根据生产经营情况、 投资规划、长期发展需要或因 外部经营环境、自身经营状况 发生较大变化，需要调整利润 分配政策的，董事会应以股东 权益保护为出发点拟定利润分 配调整政策。公司利润分配政 策的修改由公司董事会向公司 股东会提出，并经出席股东会 的股东所持表决权的三分之二 以上通过。调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。 6.监事会应对董事会和管理层 执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进 行监督。监事会应对利润分配 预案、利润分配政策的修改进	司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。 3.公司董事会在有关利润分配方 案的决策和论证过程中，可以通 过电话、传真、信函、电子邮 件、公司网站上的投资者关系互 动平台等方式，与中小股东进行 沟通和交流，充分听取其意见和 诉求，及时答复其关心的问题。 4.公司年度盈利但未提出现金利 润分配预案的，公司董事会应在 定期报告中披露不实施利润分配 或利润分配的方案中不含现金分 配方式的理由以及留存资金的具 体用途。 5.若公司根据生产经营情况、投 资规划、长期发展需要或因外部 经营环境、自身经营状况发生较 大变化，需要调整利润分配政策 的，董事会应以股东权益保护为 出发点拟定利润分配调整政策。 公司利润分配政策的修改由公司 董事会向公司股东会提出，并经 出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定。 6.审计委员会应对董事会和管理 层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行 监督。审计委员会应对利润分配 预案、利润分配政策的修改进行 审议。
	行审议。
第一百四十八条 (原第一百六十二条)	公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的百 分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东会决议，还可 以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、监事、 高级管理人员应当承担赔偿责 任。	公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违 反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
第一百六十一条 (原第一百七十五条)	公司召开董事会的会议通知， 以专人送达、传真、邮件、电 报、信函等书面形式进行。	公司召开董事会的会议通知，以 专人送达、传真、邮件、信函、 微信等书面形式进行。
原第一百七十六条	公司召开监事会的会议通知， 以专人送达、传真、邮件、电 报、信函等书面形式进行。	删除
第一百八十七条 (原第二百〇二条)	释义 （一）控股股东，是指其持有 的股份占公司股本总额百分之 五十以上的股东；持有股份的 比例虽然不足百分之五十，但 依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不 是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够	释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额百分之五十 以上的股东；持有股份的比例虽 然不足百分之五十，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支
	实际支配公司行为的人。 关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不因为同受国家 控股而具有关联关系。	配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不因为 同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十二条 (原第二百〇七条)	本章程附件包括股东会议事规 则、董事会议事规则和监事会 议事规则。股东会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事 规则的条款如与本章程存在不 一致之处，应以本章程为准。 本章程未尽事宜，按国家有关 法律、法规的规定执行；本章 程如与日后颁布的法律、法规 相抵触时，按有关法律、法规 的规定执行。	本章程附件包括股东会议事规则 和董事会议事规则。股东会议事 规则、董事会议事规则的条款如 与本章程存在不一致之处，应以 本章程为准。本章程未尽事宜， 按国家有关法律、法规的规定执 行；本章程如与日后颁布的法 律、法规相抵触时，按有关法 律、法规的规定执行。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对制度中条款序号、标点的调整。