永兴股份(601033):广州环投永兴集团股份有限公司2025年第三次临时股东会资料
2025年第三次临时股东会 会议资料 二〇二五年十一月十七日 广州环投永兴集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。 二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，股东在会上发言，应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过五分钟，主持人可指定董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、本公司聘请北京市中伦（广州）律师事务所执业律师出席本次股东会进行见证，并出具法律意见书。 五、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经公司董事会同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 广州环投永兴集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点 （一）现场会议时间：2025年11月17日14:30 （二）现场会议地点：广州市越秀区流花路121号越秀国际会议中心南塔公司会议室 （三）网络投票的系统、起止时间和投票时间 1、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 2、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，2025年11月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票时间为2025年11月17日9:15-15:00。 二、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 三、会议议程： （一）主持人宣布会议开始并报告会议出席情况 （二）推举计票人、监票人 （三）审议会议议案： 1.关于续聘2025年度会计师事务所的议案； 2.关于公司符合发行公司债券条件的议案； 3.00.关于公司发行公司债券方案的议案； 3.01.债券发行规模； 3.02.债券票面金额及发行价格； 3.03.债券期限； 3.04.债券利率及确定方式； 3.05.发行对象及发行方式； 3.06.债券品种； 3.07. 募集资金用途； 3.08.担保情况； 3.09.债券承销方式； 3.10.决议有效期； 4.关于提请公司股东会授权董事会全权办理公司债券发行相关事宜的议案；5.关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。 （四）股东发言、提问以及解答 （五）现场投票表决 （六）休会、表决结果统计 （七）复会、监票人宣布表决结果 （八）宣读股东会决议 （九）宣读见证意见 （十）股东会决议和会议记录签署 （十一）主持人宣布会议结束 议案 1 关于续聘 2025年度会计师事务所的议案 各位股东： 为保证审计质量、效率和审计工作的连续性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规范性文件及公司《会计师事务所选聘管理制度》要求，公司拟续聘广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中职信”）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，现将有关情况报告如下：一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 名称：广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2020年6月28日 组织形式：特殊普通合伙 11 1001 01-04 06 注册地址：广州市天河区珠江东路 号 室（自编 、 单元） 首席合伙人：聂铁良 截至2024年度末，中职信合伙人数量31人，注册会计师183人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师16人。 2024年度，中职信经审计的收入总额20,869.86万元，审计业务收入12,895.02万元，证券业务收入572.83万元。2024年度，中职信上市公司审计客户2家，主207.69 0 要行业为制造业，审计收费总额 万元，本公司同行业上市公司审计客户家。 2.投资者保护能力 中职信已按照相关法律法规计提职业风险基金和购买职业保险，截止至本公告日，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于10,000万元。 中职信近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在与执业行为相关的民事诉讼。 3. 诚信记录 中职信及其从业人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 （二）项目信息 1.基本信息 项目合伙人：李炤洋先生，2003年成为注册会计师，2022年开始在中职信执业，曾担任多家大型国企年度审计签字注册会计师，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1家。 签字注册会计师：武文辉先生，2012年成为注册会计师，2024年开始在中职信执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告0家。 项目质量控制复核人：熊伟先生，2004年成为注册会计师，2004年开始从事证券业务审计，2023年开始在中职信执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告4家。 2.诚信记录 上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 中职信及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 中职信的审计服务收费系综合考虑公司业务规模、工作量及业务复杂程度等2025 180 因素确定。公司 年度审计费用预计不超过 万元（其中财务报告审计费用不超过155万元，内部控制审计费用不超过25万元）。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 公司审计委员会通过对中职信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信记录等情况进行核查，认为中职信及拟签字会计师具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，同意聘任中职信为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。 （二）董事会的审议和表决情况 公司于2025年10月28日召开了第二届董事会第二次会议，经全体董事一致表决同意，审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘中职信为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司股东会审议。 （三）生效日期 本次聘任会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。 具体内容详见公司于2025年10月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《永兴股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-037）。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二次会议、第二届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。 广州环投永兴集团股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案 2 关于公司符合发行公司债券条件的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，结合公司实际情况，董事会认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件。 一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定：（一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （三）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 二、公司符合《公司债券发行与交易管理办法》关于公开发行公司债券的条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量； （四）国务院规定的其他条件。 三、公司不存在《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》关于不得再次公开发行公司债券的情形： （一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （二）违反《中华人民共和国证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 2025 10 29 具体内容详见公司于 年 月 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《永兴股份关于公开发行公司债券的公告》（公告编号：2025-038）。 本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第一次会议、第二届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。 广州环投永兴集团股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案 3 关于公司发行公司债券方案的议案 各位股东： 公司拟发行总额不超过30亿元的公司债券，具体方案如下： 一、债券发行规模 本次公开发行公司债券规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体发行规模提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。 二、债券票面金额及发行价格 本次公司债券面值100元，按面值平价发行。 三、债券期限 本次公司债券的期限为不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限由股东会授权董事会及董事会授权人士，在发行前根据发行时的市场情况确定。 四、债券利率及确定方式 本次债券为固定利率债券。具体的票面利率及还本付息方式由股东会授权董事会及董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时的市场询价情况协商确定。 五、发行对象及发行方式 本次公司债券发行方式为面向专业投资者公开发行。 本次债券在获得中国证监会注册后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内发行。具体发行方式提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。 六、债券品种 本次公开发行的公司债券可以为一般公司债券，也可以是交易所专项品种公司债券。具体情况提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。 七、募集资金用途 本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金、对子公司增资和股权收购等符合法律法规要求的用途。 八、担保情况 本次公司债券无担保。 九、债券承销方式 本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。 十、决议有效期 本次发行公司债券的股东会决议有效期为自股东会审议通过之日起至注册及债券存续有效期内持续有效。 具体内容详见公司于2025年10月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《永兴股份关于公开发行公司债券的公告》（公告编号：2025-038）。 本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第一次会议、第二届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。 广州环投永兴集团股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案 4 关于提请公司股东会授权董事会全权办理公司债券 发行相关事宜的议案 各位股东： 为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公开发行公司债券相关事宜，包括但不限于下列各项： 一、依据法律法规、规范性文件相关规定和公司股东会决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及发行期数）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申赎办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及相关条款的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排等与本次公开发行公司债券有关的全部事宜。 二、决定聘请参与本次公开发行的中介机构，协助公司办理本次公开发行公司债券的申报及上市交易相关事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应修改或调整。 三、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。 四、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、与本次公开发行公司债券有关的合同或协议、公告及其他法律文件等，并根据监管规则进行必要的信息披露。 五、在本次发行完成后，办理本次公开发行公司债券的上市交易相关事宜。 六、如监管部门对公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《广州环投永兴集团股份有限公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整。 七、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公开发行公司债券的发行工作。 八、与相关商业银行商谈开设公司债券募集资金专项账户事宜，开立募集资金专项账户，并根据进展情况签订监管协议。 九、办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事宜。 具体内容详见公司于2025年10月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《永兴股份关于公开发行公司债券的公告》（公告编号：2025-038）。 本议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第一次会议、第二届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。 广州环投永兴集团股份有限公司董事会 2025年11月17日 议案 5 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东： 为进一步规范公司运作、提高公司治理水平，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文。 本议案已经公司第二届董事会第一次会议审议通过，请各位股东审议。 广州环投永兴集团股份有限公司董事会 2025年11月17日 中财网
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