安井食品(603345):安井食品关联（连）交易决策制度（2025年11月修订）
关联（连）交易决策制度 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条 为保证安井食品集团股份有限公司（下称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，提高公司规范运作水平， 确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规 则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构 的规则以及《安井食品集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制订本决策制度（下称“本制 度”）。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 公司对关联交易以及关连交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《上交所上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联方以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联交易以及关连交易的审批、信息披露等程序。 公司进行交易时应根据具体情况分别依照《上交所上市规则》和《香所涉及的各方是否为公司的关联方或者关连人士、有关交易是否构成关联交易或关连交易、适用的决策程序及披露要求。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司的关联方包括符合《上交所上市规则》定义关联法人及关联自然人及符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。 第四条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： (一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (二) 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控 股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； (三) 由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者 由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级 管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以 外的法人或其他组织； (四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海 证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形 式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上 市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第五条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二) 公司的董事及高级管理人员； (三) 本制度第四条第(一)项所列法人的董事及高级管理人员； (四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾 斜的自然人。 第六条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： (一) 因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安 排生效后的十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情 形之一的； (二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形 之一的。 第七条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）； （二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条 第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括： 1.在基本关连人士为个人的情况下（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全 权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托 不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接 持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或（4）与其同 居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继 兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持 有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）如其 本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合 同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资 产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定 的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对 企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公 司的任何合营伙伴。 2.在基本关连人士为一家公司的情况下（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；（2）以该公司为受益人（或如属全 权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人 身份的受托人（以下简称“受托人”）；或（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30% 受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托 人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公 司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的 盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是 触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所 需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 （四）关连附属公司，包括： 1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权 益； 或2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。 （五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。 第八条 根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司的非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：1.最近三个财政年 度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日 开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第14.07条所述 的含义，下同）每年均少于10%；或2.最近一个财政年度的有关百 分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司的两家或两家以上的附属公司有关连，香 港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它 们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”； （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利 及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果， 香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测 试。 第九条 根据《上交所上市规则》，关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第十条 根据《上交所上市规则》，关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第十一条 根据《上交所上市规则》，关联交易是指公司或其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (五) 租入或者租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 签订许可使用协议； (十) 转让或者受让研究与开发项目； (十一)放弃权利；（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)存贷款业务； (十七)与关联人共同投资。 (十八)中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与 关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财 务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增 资或优先受让权等。 第十二条 根据《香港上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定 类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利 益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包 括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公 司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择 权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款 终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则 终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予 信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以 公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发 行； （七）提供、接受或共用服务； 或（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。 第十三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 符合诚实信用的原则； (二) 不损害公司及非关联股东合法权益原则； (三) 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； (四) 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应 当回避； (五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有 利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。 第十四条 关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露： (一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格； (二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理 确定交易价格； (三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三 方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定 交易价格； (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考 关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； (五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供 参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合 理成本费用加合理利润。 交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应 的关联交易协议中予以明确。 第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第四章 关联交易的决策程序 第十六条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： (一) 任何个人只能代表一方签署协议； (二) 关联方不得以任何方式干预公司的决定； (三) 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1. 交易对方； 2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者 其他组织或者该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组 织任职的； 3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体 范围以本制度第五条第四项的规定为准)； 5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系 密切的家庭成员(具体范围以本项制度第五条第四项的规定为 准)； 认定的与公司存在利益冲突，使其独立的商业判断可能受到影响 的董事。 (四) 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当 回避表决，也不得代理其他股东行使表决权： 1. 交易对方； 2. 拥有交易对方直接或间接控制权的； 3. 被交易对方直接或间接控制的； 4. 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 5. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 6. 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； 8. 中国证监会、上交所或香港联交所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或自然人股东。 第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事 会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审 议。 第十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决 议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交 易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样 法律效力。 第十九条 按照《上交所上市规则》的关联交易金额等级划分原则要求，公司与关联方发生的关联交易审批权限如下： (一) 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体 独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： 1. 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30 万元以上的交易； 2. 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的交易。 (二) 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，在公司董事会审议通过后，还应当聘请具有从事 证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估 或审计，并将该关联交易提交股东会审议。与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公 司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应 当按照累计计算的原则适用本制度相关条款。 (三) 除上述（一）、（二）需要提交董事会或股东会审议通过的关 联交易外，其他的关联交易董事会授权总经理批准。 第二十条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条根据《上交所上市规则》，公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，按照累计计算的原则适用第十九条的规定。已 经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条根据《香港上市规则》，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算， 并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后 合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二 十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素： （一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士 进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司 （或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。 第二十三条根据《上交所上市规则》，公司与关联人进行第十一条第(十二)项至第(十六)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述 规定进行披露并履行相应审议程序： (一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当 在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情 况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要 条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修 订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额 提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应 当提交股东会审议； (二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金 额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的， 应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； (三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议 程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重 新履行审议程序并披露； (四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易 的实际履行情况； (五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当 每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十四条公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。 第二十五条需股东会批准的关联交易事项，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司 日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或 规范性文件有规定的，从其规定。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全 体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十六条对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连 交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上 市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用） 方面的要求。 第五章 关联交易的信息披露 第二十七条按照《上交所上市规则》的披露要求，以下关联交易应当及时披露：(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； (二) 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第二十八条公司与关联人达成的以下关联交易，在遵守《上交所上市规则》《香港上市规则》的情况下，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：(一) 上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交 务资助等； (二) 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价 利率，且上市公司无需提供担保； (三) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转 换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）； (四) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； (五) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (六) 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易， 但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (七) 公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产 品和服务； (八) 关联交易定价为国家规定； (九) 上交所、香港联交所认定的其他交易。 第二十九条对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应遵守下述规定： （一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应 当反映一般商务条款并明确计价基准。 （二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性 质必须超过三年的，需取得财务顾问的书面确认意见。 （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。 （四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。 第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为二十年。 第六章 附则 第三十一条本制度所称“以上均含本数”；“超过”“小于”“高于”“低于”“以下”均不含本数。 第三十二条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 第三十三条 除非有特别说明。本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十四条 本制度未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定办理。本制度如 与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地 证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》和公司 相关制度相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件、公司股票上 市地证券交易所的证券监管规则及上市规则或经合法程序修改后 的《公司章程》和公司相关制度执行。并立即修订，报股东会审议 通过。 第三十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 第三十六条 本制度的解释权属于董事会，修改权属于股东会。 安井食品集团股份有限公司 中财网
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