安井食品(603345):安井食品重大信息内部报告制度（2025年11月修订）
重大信息内部报告制度 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条 为了加强安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，确保及时、公平地披露所有对本公司 股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，现根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公 司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称“《上市规则》”）和《安井食品集团股份有限公司章程》等 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司的控股公司（指公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权 的子公司）及参股公司。 第二章 一般规定 第三条 公司重大信息内部报告制度是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件出现时，按照本制度相关规 定负有报告义务的公司各部门、分支机构和控股或参股公司的有 关人员，应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制 度。 第四条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等。 第五条 公司总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股公司的董事、高级管理人员 为内部信息报告的第一责任人，负有向公司董事会和董事会秘书 报告其职权范围内所知悉重大信息的义务，其职责包括： （一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理； （二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 公司各部门、分支机构、公司控股及参股公司负责人可以指定熟悉相关业务和法规的人员担任证券事务内部信息报告联络人，并报备 公司董事会秘书认可。 公司的控股股东及持有公司5%（含5%）以上股份的股东，在出现 本制度第三章规定的情形时应及时将有关信息向公司董事会和董 事会秘书报告。 第六条 公司各部门、分支机构、控股及参股子公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，各自制定相应的内部重大信 息上报制度，以确保公司董事会和董事会秘书能及时了解有关信 息。 第七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公 司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生 品种交易价格。 第八条 公司（包括各部门、分支机构、公司控股或参股公司）发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真 实、完整地向公司董事会和董事会秘书予以报告有关信息。具体 包括： （一）董事会决议； （二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知； （三）股东会决议； （四）董事会各专业委员会的会议通知、议案和决议； （五）有关交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元； 3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元； 6. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 以上交易的范围，包括但不限于：1）购买或出售资产；2)对外 投资（含委托理财、对子公司投资等）及公司内部重大投资行为； 3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；4）提 供担保（含对控股子公司担保等）；5)租入或租出资产；6)委托 或者受托管理资产和业务；7）赠与或者受赠资产；8）债权、债 务重组；9）签订许可使用协议；10)转让或者受让研发项目；11） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；12）证券 交易所认定的其他交易。 上述交易应报告的关联交易包括但不限于：1）购买原材料、燃 料、动力；2）销售产品、商品；3）提供或接受劳务；4）委托 或者受托销售；5)存贷款业务；6）与关联人共同投资；7)其他通 过约定可能引起资源或者义务转移的事项。a)上述关联交易达 到下列标准之一的，应当及时报告：公司与关联自然人发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；b) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 （六）应当及时报告诉讼、仲裁事项； （七）变更募集资金投资项目； （八）业绩预告和盈利预测的修正； （九）利润分配和资本公积金转增股本事项； （十）股票交易异常波动和澄清事项； （十一）可转换公司债券涉及的重大事项； （十四）出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应及时披露：1 2 ）发生重大亏损或者遭受重大损失；）发生重大债务和未清偿到期 重大债务的违约情况；3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿 责任；4)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；5)重大债权到6 期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；） 的30%；7）公司主要银行账户被冻结；8）主要或者全部业务陷入停 顿；9）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；10）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；11）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；12）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月 以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；13）证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （十二）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地 址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在本所网站上披露； （十三）经营方针和经营范围发生重大变化； （十四）变更会计政策和会计估计； （十五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （十六）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （十七）董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任或者被公 司解聘； （十八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （十九）订立与生产经营相关的1000万元以上，且可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （二十）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （二十一）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标 记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （二十二）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或 者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十四）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； （二十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十六）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （二十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （二十八）每月财务报表； （二十九）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第九条 公司各部门、分支机构、公司控股或参股公司应按照下述规定持续向公司董事会和董事会秘书报告本部门负责范围内或本控（参） 股公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况； （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、 或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成 交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况 和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况， 直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或 变化情况。 公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变 化的，该控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时 将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份 转让进程。 如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时， 该控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董 事会秘书。 第十条 持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现质押、冻结、司法拍卖、托管等情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董 事会和董事会秘书。 第十一条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应以书面形式向公司董事会和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的 协议、合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。 第四章 内部重大信息报告程序 第十二条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三章所述重大信息的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会 秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件原件报 送公司董事会秘书。 第十三条 公司董事会秘书在知悉公司有关人员的重大信息后，应及时向公司董事会报告有关情况。 第十四条 公司董事会秘书应根据法律、法规、证券交易所相关规则等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和 判断。公司董事会秘书应及时将需要公司履行信息披露义务的信息 向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按 相关规定予以公开披露。 第十五条 发生瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告第一责任人的责任；已造成不良影响的，由该部 门或该单位信息报告第一责任人承担相应的责任。 第五章 附则 第十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第十七条 本制度经董事会审议通过后生效。 第十八条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、 法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度 进行修订。 安井食品集团股份有限公司 中财网
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