安井食品(603345):安井食品独立董事工作细则（2025年11月修订）
独立董事工作细则 （2025年11月修订） 第一条 为进一步完善安井食品集团股份有限公司(下称“公司”)的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激 励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运 作，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》(下称“《管理办 法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、 行政法规、证券监管机构的规则以及《安井食品集团股份有限公 司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情况， 制定本工作细则(下称“本细则”)。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者可能妨碍 其进行独立客观判断的关系的董事。本细则中“独立董事”的含 义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立 董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应当持续加强公司股票上市所在地证券法律法规及规则 的学习，不断提高履职能力。 第四条 公司独立董事的任职资格： (一) 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资 格； (二) 具有本细则第五条及《香港上市规则》所要求的独立性； (三) 具有五年以上的法律、法规、科研、企业管理、会计、经济 或其他履行独立董事职责所必需的工作经历； (四) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，应当确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 (七) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章 程》规定的其他条件。 第五条 公司独立董事不应由以下人员担任： (一) 具有《公司法》第一百七十八条或公司股票上市地证券监管 规则规定的不得担任公司董事的情形； (二) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄 弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、 子女的配偶、子女配偶的父母等）； (三) 直接或间接持有公司已发行股份的1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属； (四) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属； (五) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； (六) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； (七) 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； (八) 最近一年内曾经具有（二）、（三）、（四）、（五）、（六）（七）项所列举情形的人员； (九) 法律、法规、《公司章程》、中国证监会及公司股票上市地 证券监管机构认定的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。 第六条 独立董事的人数及构成： (一)公司独立董事的人数应占董事会成员的三分之一以上，其中 包括至少一名会计专业人士且符合《香港上市规则》相关专 业资格要求，及一名常居于香港的独立董事； (二)独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害； (三)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事 职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要 求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第七条 独立董事的产生程序： (一)董事会单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提名独立董事候选人，并经股东会选举产生； (二)依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利； 上述独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董 事候选人； (三)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当 按照规定公布上述内容； (四)公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查， 并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，相关报送 材料应当真实、准确、完整。公司董事会对提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候 选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明，对中国证 监会持有异议的被提名人，可作为公司董事会候选人，但不 作为独立董事候选人； 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行 审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提 出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 (五)公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露； (六)独立董事每届任期与公司董事任期相同。任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。六年期满，可以继续 当选公司董事，但不能再担任公司独立董事；董事任期届满 未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定， 履行独立董事职务； (七)独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十 日内提议召开股东会解除该独立董事职务，由董事会提请股 东会予以撤换； (八)独立董事提名提案应列入股东会审议事项，在股东会召开十 五日前连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工 作经历等有关情况通知各股东； (九)被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作 出公开声明； (十)公司股东会经表决通过独立董事人选后，应将当选的独立董 事的姓名、职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况 在股东会决议中公布，并将上述情况同时报送公司所在地的 中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 第八条 独立董事的免职须经股东会批准，独立董事除以下情形，不得在任期届满前被免职： (一)出现《公司法》规定的不得担任董事的情形； (二)独立董事严重失职； (三)独立董事两次未能亲自参加公司董事会会议和股东会会议。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司 应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的，可以做出公开的声明，公司应当及时予以披露。 独立董事在任期届满前提出辞职的，独立董事应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人 注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项 予以披露。 独立董事不符合本细则第四条第一项或者第二项规定的，应当立即 停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该 事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因本条规定被免职或辞职将导致董事会或者其专门委员 会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应 当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提 出辞职之日起六十日内完成补选。 第九条 独立董事履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对本细则第十三条、第十六条、第十七条、第十八条所列公 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司 整体利益，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他职责。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事对董 事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案 所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权 益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的 异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情 况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： (一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； (二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； (三)对本细则第十三条、第十六条、第十七条、第十八条所列事 项进行审议和行使本细则第十条第一款所列独立董事特别职 权的情况； (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司 财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五)与中小股东的沟通交流情况； (六)在公司现场工作的时间、内容等情况； (七)履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披 露。 第十条 独立董事除具有公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； (二)向董事会提前召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董 事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件：(一)为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定 董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立 董事履行职责。 (二)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董 事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情 况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与 研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董 事反馈意见采纳情况。凡须经董事会决策的事项，公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 (三)公司应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应积极为独立 董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信 息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。董事会 会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审 议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会 及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研 究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。董事会秘书 应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人 员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够 的资源和必要的专业意见。 (四)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、 行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会 会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟 通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不 迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司 应当保存上述会议资料至少10年。两名及以上独立董事认为 会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面 向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应 当予以采纳。 (五)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法 行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、 高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中 国证监会和上海证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应 披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的， 独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券 交易所报告。中国证监会和上海证券交易所应当畅通独立董 事沟通渠道。 (六)独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 (七)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。 第十二条 独立董事应当持续关注本细则第十三条、第十六条、第十七条、第十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、 行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公 司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时 向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的， 公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国 证监会和上海证券交易所报告。 第十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一)应当披露的关联交易； (二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规 则规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第十条第一款第（三）项至第 （五）项、第十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事 能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 公司应当至少每年安排一次只有公司董事长及独立董事参与而没有 其他董事出席的会议。 第十五条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有过半数比例并担任主任委员（召集人）。 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董 事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司 重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 报告； (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 第十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立 董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与 内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介 机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对 会议记录签字确认。 第二十一条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工 作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中 的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认， 公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董 事提供的资料，应当至少保存十年。 第二十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第二十三条 独立董事的报酬和费用： (一)独立董事可以从公司获取适当的报酬和津贴。报酬和津贴的 标准由董事会制订并经股东会审议通过，且须在公司年度报 告中披露； (二)除上述报酬和津贴外，独立董事不能从公司及公司的股东、 实际控制人、关联人或有利害关系的机构和人员取得额外的 未予以披露的其他利益； (三)独立董事履行职责时所必需费用由公司承担。 第二十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事 有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本细则第四条第（二）项或者第（三）项规定的， 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者 《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司 应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第二十五条公司出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： (一)被公司免职，本人认为免职理由不当的； (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立 董事辞职的； (三)董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事 书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议 未被采纳的； (四)对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事 会报告后，董事会未采取有效措施的； (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第二十六条 在本细则中，“以上”包括本数。 第二十七条 本细则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 第二十八条 本细则由董事会负责解释，监督执行。 第二十九条 除非有特别声明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十条 本细则未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定办理。 第三十一条 本细则自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦经股东会批准。 安井食品集团股份有限公司 中财网
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