安井食品(603345):安井食品关于取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度

时间：2025年11月10日 21:05:32 中财网

原标题:安井食品:安井食品关于取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2025-070
安井食品集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》及修订、制定相关公司治理制度等议案。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。

现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为全面贯彻、落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件要求，公司拟结合实际情况对《安井食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《安井食品监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

取消公司监事会的事项尚需经公司股东会审议通过后方可生效，在此之前，公司第五届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行监事会的职责。

二、《公司章程》修订情况
根据相关法律法规并结合上述情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。具体修订如下：

修订前	修订后
第一条为规范安井食品集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的公司组织和行为，维 护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行 证券和上市管理试行办法》《上市公司章程 指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规 定，制订本章程。	第一条为规范安井食品集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的公司组织和行为，维 护公司、股东、职工、和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《境内企业境 外发行证券和上市管理试行办法》《上市公 司章程指引》《上海证券交易所股票上市规 则》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其 他有关规定，制定本章程。
	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
修订前	修订后
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。	东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的百分之十。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； ……	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； ……
第二十六条公司的股份可以依法转让。……	第二十七条公司的股份应当依法转让。……
第三十二条……	第三十三条……
修订前	修订后
（二）依法请求召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告。连续180日以上单独 或者合并持有公司3%以上股份的股东可以 要求查阅公司会计账簿、会计凭证； ……	（二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、财务会计报告。连续180日以 上单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证； ……
第三十四条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。	第三十五条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会的会议召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。
修订前	修订后
	人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和公司股票上市地证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
	第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起	第三十七条审计委员会以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
修订前	修订后
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规和部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。	面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规和部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； ……	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； ……
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不
修订前	修订后
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。
	第四十一条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和公司股 票上市地证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。
	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保；
修订前	修订后
	（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股票上市地证券交易所业务规则和本章 程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
	第四十三条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
	第四十四条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和公司股票上市地证券交
修订前	修订后
	易所的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非职工代表董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； …… （九）对公司聘用、解聘的会计师事务所作 出决议； ……	第四十五条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； ……
第四十二条 ...... 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。	第四十七条 ...... 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 公司股票上市地的上市规则另有规定的，从 其规定。
第四十四条本公司召开股东会的地点为公 司会议室或通知的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个交易 日公告并说明原因。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东会提供便利。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。	第四十九条本公司召开股东会的地点为公 司会议室或通知的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个交易 日公告并说明原因。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东会提供便利。
修订前	修订后
公司股东会采用电子通信方式召开的，将在 股东会通知公告中列明详细参与方式，股东 通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。	公司股东会可以采用电子通讯方式召开，以 使股东可利用科技以虚拟方式出席和以电子 方式投票表决。公司股东会采用电子通信方 式召开的，将在股东会通知公告中列明详细 参与方式。股东通过电子通信方式参加股东 会的，视为出席。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。	第五十一条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应征得监事会的同	第五十二条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
修订前	修订后
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。	通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条公司召开股东会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。临时提案应当有明确议题和 具体决议事项。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 ……	第五十八条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。临时提案应当有明确议题和 具体决议事项。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 ……
第五十五条 …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见和 理由。 ……	第六十条 …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 ……
第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举事	第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，
修订前	修订后
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 ……	第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……
第六十一条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。	第六十六条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）是否具有表决权； （四）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （五）委托书签发日期和有效期限；
修订前	修订后
	（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。 公司股票上市地的上市规则另有规定的，从 其规定。
第六十六条股东会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。在符 合公司股票上市地证券监管规则的情况下， 前述人士可以通过网络、视频、电话或其他 具同等效果的方式出席或列席会议。	第七十一条股东会召开时，本公司全体董事 和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理 人员应当列席会议，并接受股东的质询。在 符合公司股票上市地证券监管规则的情况 下，前述人士可以通过网络、视频、电话或 其他具同等效果的方式出席或列席会议。
第六十七条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举	第七十二条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由联席董事长 主持，联席董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会成员召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
修订前	修订后
一人担任会议主持人，继续开会。	一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、	第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
修订前	修订后
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。	事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）非由职工代表担任的董事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东会以特别决议 通过：	第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过：
修订前	修订后
…… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； ……	…… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； ……
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。在所适用的股票上 市地证券监管规则允许的情况下，在投票表 决时，有两票或者两票以上的表决权的股东 （包括股东代理人），不必把所有表决权全 部投赞成票、反对票或者弃权票。 ……	第八十三条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。在所适用的股票上市地证券监管规则 允许的情况下，在投票表决时，有两票或者 两票以上的表决权的股东，不必把所有表决 权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 ……
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以提案提出。董事会 应当向股东公告董事、监事候选人的简历和 基本情况。 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人 数，提名下一届董事会的董事候选人或者增 补董事的候选人；	第八十六条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以提案提出。董事会应当向股东公 告董事候选人的简历和基本情况。 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人 数，提名非由职工代表担任的下一届董事会
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（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人 数，提名非由职工代表担任的下一届监事会 的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由 现任董事会进行资格审查，通过后提交股东 会选举。	的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）股东提名的董事候选人，由现任董事 会进行资格审查，通过后提交股东会选举。
第八十二条 ……（三）董事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选人的最低 得票数必须超过出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持股份总数的半数。如当选董 事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所 有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍 不够者，由公司下次股东会补选。如2位以 上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额 的限制只能有部分人士可当选的，对该等得 票相同的董事候选人需单独进行再次投票选 举。	第八十七条 ……（三）董事候选人根据得票多少的顺序 来确定最后的当选人，但每位当选人的最低 得票数必须超过出席股东会的股东所持股份 总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董 事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候 选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次 股东会补选。如2位以上董事候选人的得票 相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人 士可当选的，对该等得票相同的董事候选人 需单独进行再次投票选举。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 的股东（包括股东代理人）对会议主持人宣 布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。	第九十五条会议主持人如果对提交表决的 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。
第九十六条公司董事会不设由职工代表担 任的董事。	第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
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董事由股东会选举或更换，并可在任期届满 前由股东会在遵守公司股票上市地有关法 律、法规以及证券交易所的上市规则规定的 前提下，以普通决议的方式解除其职务（但 被解除职务的董事依据任何合同可提出的赔 偿要求不受此影响）。董事任期三年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	前由股东会在遵守公司股票上市地有关法 律、法规以及证券交易所的上市规则规定的 前提下，以普通决议的方式解除其职务（但 被解除职务的董事依据任何合同可提出的赔 偿要求不受此影响）。董事任期三年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。 职工人数三百人以上的公司，董事会成员中 应当有公司职工代表。董事会中的职工代表 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生，无需提交股东会 审议。本公司董事会中职工代表担任董事的 名额为1名。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公 司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他
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收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）董事、董事近亲属、董事或其近亲属 直接或间接控制的企业，以及与董事有其他 关联关系的关联人，在未履行董事会或股东 会报告义务且未经股东会决议通过的情形 下，与本公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，但是，有下列 情形之一的除外： （1）向董事会或股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或股东会决议通过； （2）根据法律、行政法规或者公司章程的规 定，公司不能利用该商业机会。 （七）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则及本章程规定的其	非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）董事、董事近亲属、董事或其近亲属 直接或间接控制的企业，以及与董事有其他 关联关系的关联人，在未履行董事会或股东 会报告义务且未经经董事会或股东会决议通 过的情形下，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，但是，有下列 情形之一的除外： （1）向董事会或股东会报告，并按照本章程 的规定经董事会或股东会决议通过； （2）根据法律、行政法规或者公司章程的规 定，公司不能利用该商业机会。 （七）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
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他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	（十一）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时或独立董事辞职导致独立董事人数 少于董事会成员的三分之一、独立董事中没 有会计专业人士或者董事会专门委员会独立 董事所占比例不符合法律法规，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。公司应当在独立董事提出辞职之日起六 十日内完成补选，确保董事会及其专门委员 会构成符合法律法规、公司股票上市地证券 监管规则和本章程的规定。	第一百〇五条董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时或独立董事辞职导致独立董事人数 少于董事会成员的三分之一、独立董事中没 有会计专业人士或者董事会专门委员会独立 董事所占比例不符合法律法规，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。公司应当在独立董事提出辞职之日起六 十日内完成补选，确保董事会及其专门委员 会构成符合法律法规、公司股票上市地证券
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	监管规则和本章程的规定。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开 信息。	第一百〇六条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除。董事辞任生效或者任期 届满后承担忠实义务的期限为二年或者董事 会通过决议确定的其他期限。董事辞职生效 或者任期届满后对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为 公开信息。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
	第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司 财产为他人提供担保的，董事会应当建议股 东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该 董事应当承担赔偿责任。公司的控股股东、	第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司
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实际控制人指示董事从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程第九 十七条、第九十八条之规定。	财产为他人提供担保的，董事会应当建议股 东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该 董事应当承担赔偿责任。公司的控股股东、 实际控制人指示董事从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程第一 百〇二条、第一百〇三条之规定。
第一百〇四条董事的任职条件、提名和选举 程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照 法律、行政法规、部门规章以及中国证监会 发布的有关规定执行。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的有关规定执行。	第一百一十条董事的任职条件、提名和选举 程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照 法律、行政法规、部门规章以及中国证监会 发布的有关规定执行。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会和公司股票上市地证券交易所的有关规定 执行。
	第一百一十一条独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
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	（五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股票上市地证券交易所业务规则和本章 程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
	第一百一十二条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
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	具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股票上市地证券交易所业务规则和本章 程规定的其他条件。
	第一百一十三条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
	第一百一十四条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会；
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	（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
	第一百一十五条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
	第一百一十六条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百一十四条第一款第（一）
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	项至第（三）项、第一百一十五条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
第一百〇六条董事会由十名董事组成，设董 事长一人。董事会成员中包括四名独立董事。 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会及可持续发展委 员会五个董事会专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人；审计委员会的成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，并 由独立董事中的会计专业人士担任召集人。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员	第一百一十八条董事会由十一名董事组成， 设董事长一人，联席董事长二人。董事会成 员中包括四名独立董事。
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会具体职责如下： （一）审计委员会 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； 3、聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 （二）提名委员会 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。
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董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 （三）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 公司董事、高级管理人员的薪酬考核机制应 符合相关工作细则的规定。超过股东会授权 范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条 …… 未达到本章程及相关法律法规规定的应提交 股东会、董事会审议标准的交易将提交董事 长办公会、总经理审议，具体细则详见公司 相关制度及规则。	第一百二十二条 …… 公司股票上市地的上市规则另有规定的，从 其规定。 未达到本章程、相关法律法规及公司股票上
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	市地的上市规则规定的应提交股东会、董事 会审议标准的交易将提交董事长办公会、总 经理审议，具体细则详见公司相关制度及规 则。
第一百十一条董事长、副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。	第一百二十三条董事长、联席董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十五条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由联席董事长履行职务；联 席董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联关系董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 若法律法规和公司股票上市地证券监管规则 对董事参与董事会会议及投票表决有任何额 外限制的，从其规定。	第一百三十二条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足3人的，应将该事项提交股东会审 议。若法律法规和公司股票上市地证券监管 规则对董事参与董事会会议及投票表决有任 何额外限制的，从其规定。
	第三节 董事会专门委员会 第一百三十八条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百三十九条审计委员会成员为五名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事三名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。董事会成员中的职工代表可以成 为审计委员会成员。
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	第一百四十条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
	第一百四十一条审计委员会每季度至少召 开一次会议。三名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。
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	审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百四十二条董事会下设战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会及可持续发展 委员会其他四个董事会专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并 担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员 会具体职责如下： （一）提名委员会 提名委员会由三名董事委员组成，其中独立 董事委员占半数以上。提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定、公司 股票上市地的上市规则和公司章程规定的其 他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 （二）薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会由三名董事委员组成，其 中独立董事委员占半数以上。薪酬与考核委 员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
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	准并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定、公司 股票上市地的上市规则和公司章程规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 公司董事、高级管理人员的薪酬考核机制应 符合相关工作细则的规定。超过股东会授权 范围的事项，应当提交股东会审议。 （三）战略委员会 战略委员会由三名董事委员组成，其中独立 董事委员占半数以上。战略委员会的主要职 责是： 1、对公司长期发展战略进行研究并提出建 议； 2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重 大投资决策、融资方案进行研究并提出建议； 3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重 大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
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	建议； 4、对其它影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； 5、对以上事项的实施进行检查； 6、董事会授权的其它事项。 （四）可持续发展委员会 可持续发展委员会由六名董事委员组成，其 中独立董事委员二名。可持续发展委员会主 要目标是在公司战略管理中，通过提升公司 ESG（即环境（Environment）、社会（Social） 及治理（Governance））方面的工作质量， 促进公司可持续发展，从而推动公司整体价 值提升。主要职责包括以下方面： 1、对公司可持续发展，以及ESG相关事项 开展研究、分析和风险评估，提出公司ESG 的愿景、战略及架构； 2、审阅并审批公司ESG发展目标和关键绩 效指标，监督ESG目标的执行进度，根据 ESG执行的结果与绩效目标的实现情况提出 建议； 3、监督公司各业务板块的ESG体系运行， 审议和检讨公司业务对环境、社会的影响， 积极响应新兴的可持续发展议题，并就提升 公司可持续发展表现向董事会提供建议及方 案； 4、定期向董事会汇报公司ESG相关工作， 及时反馈公司ESG工作进展、内外部利益相 关方对企业的关注议题并针对公司ESG管
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	理提出提升建议； 5、审阅公司年度ESG报告，并向董事会汇 报； 6、对其他影响公司可持续发展的重大事项进 行研究并提出建议； 7、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法 规中涉及的其他事项。
第一百二十九条本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条(四)－(六)关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。	第一百四十六条本章程第一百条关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和 第九十八条(四)－(六)关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百三十条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公 司总经理应当遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的规定。	第一百五十一条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 公司总经理应当遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的规定。
第一百三十六条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅 自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤 销其在公司的一切职务；因此给公司造成损	第一百五十三条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。	未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅 自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤 销其在公司的一切职务；因此给公司造成损 失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第七章监事会 第一节监事 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条监事的任期每届为3年。监 事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。
第一百四十二条监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
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承担赔偿责任。
第一百四十四条监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会 第一百四十五条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设主席1人，由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。
第一百四十六条监事会中包括1名股东代表 和2名公司职工代表。监事会中的职工代表 由公司职工民主选举产生。
第一百四十七条监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的公司证券发行文件和定 期报告进行审核，提出书面审核意见并签署 书面确认意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东会决议的董事、高级管理人员 提出解任的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； (五)提议召开临时股东会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东会职责时
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召集和主持股东会； (六)向股东会提出提案； (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条监事会每6个月至少召开一 次会议，会议通知应当于会议召开10日以前 书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监 事会会议应当于会议召开3日以前发出书面 通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电 话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为除非有过半数的出 席会议董事同意以举手方式表决，否则，监 事会采用书面表决的方式。每一名监事有一 票表决权。监事会决议应当经公司过半数监 事通过。
第一百四十九条监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会 议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟 定，股东会批准。
第一百五十条监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的监事和记录人
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应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10年。
第一百五十一条监事会会议通知包括以下 内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董事会 会议的通知方式。
第一百五十三条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度财务会计报告，在每一会计 年度上半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。	第一百五十五条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度财务会计报告，在 每一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百五十四条公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 个人名义开立账户存储。	第一百五十六条公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个 人名义开立账户存储。
	第一百五十九条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
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	公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
	第一百六十条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第一百五十八条…… （六）利润分配应履行的审议程序： 1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分 别审议通过后方能提交股东会审议。董事会 在审议利润分配预案时，须经全体董事过半 数表决同意，且经公司二分之一以上独立董 事表决同意。监事会在审议利润分配预案时， 须经全体监事过半数以上表决同意。 2.股东会在审议利润分配方案时，须经出席 股东会的股东所持表决权的二分之一以上表 决同意；股东会在表决时，应向股东提供网 络投票方式。 3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或 原则作出调整时，应重新报经董事会、监事 会及股东会按照上述审议程序批准，并在相 关提案中详细论证和说明调整的原因，独立 董事应当对此发表独立意见。 4.公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)董事会、监事会和股东会对利润分配政策	第一百六十二条…… （六）利润分配应履行的审议程序： 1.利润分配预案应经公司董事会分别审议通 过后方能提交股东会审议。董事会在审议利 润分配预案时，须经全体董事过半数表决同 意，且经公司二分之一以上独立董事表决同 意。 2.股东会在审议利润分配方案时，须经出席 股东会的股东所持表决权的二分之一以上表 决同意；股东会在表决时，应向股东提供网 络投票方式。 3.公司对留存的未分配利润使用计划安排或 原则作出调整时，应重新报经董事会及股东 会按照上述审议程序批准，并在相关提案中 详细论证和说明调整的原因。 4.公司股东会对利润分配方案作出决议后，或 公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)董事会和股东会对利润分配政策的研究 论证程序和决策机制： 1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考
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的研究论证程序和决策机制： 1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考 虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及 发展所需资金和重视对投资者的合理投资回 报的前提下，研究论证利润分配的预案，独 立董事应在制定现金分红预案时发表明确意 见。 2.独立董事认为现金分红的具体方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。 3.公司董事会制定具体的利润分配预案时， 应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配 政策；利润分配预案中应当对留存的当年未 分配利润的使用计划安排或原则进行说明， 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表 意见。 4.公司董事会审议并在定期报告中公告利润 分配预案，提交股东会批准；公司董事会未 做出现金利润分配预案的，应当征询独立董 事和外部监事的意见，并在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表意见。 5.董事会、监事会和股东会在有关决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事 和公众投资者的意见。 (八)利润分配政策调整：	虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及 发展所需资金和重视对投资者的合理投资回 报的前提下，研究论证利润分配的预案。 2.独立董事认为现金分红的具体方案可能损 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。 3.公司董事会制定具体的利润分配预案时， 应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配 政策；利润分配预案中应当对留存的当年未 分配利润的使用计划安排或原则进行说明。 4.公司董事会审议并在定期报告中公告利润 分配预案，提交股东会批准；公司董事会未 做出现金利润分配预案的，应在定期报告中 披露原因。 5.董事会和股东会在有关决策和论证过程中 应当充分考虑公众投资者的意见。 (八)利润分配政策调整： …… 2.公司董事会在利润分配政策的调整过程 中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的 意见。董事会在审议调整利润分配政策时， 须经全体董事过半数表决同意，且经公司二 分之一以上独立董事表决同意。 3.利润分配政策调整应分别经董事会审议通 过后方能提交股东会审议。公司应以股东权
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…… 2.公司董事会在利润分配政策的调整过程 中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众 投资者的意见。董事会在审议调整利润分配 政策时，须经全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意；监 事会在审议利润分配政策调整时，须经全体 监事过半数以上表决同意。 3.利润分配政策调整应分别经董事会和监事 会审议通过后方能提交股东会审议。公司应 以股东权益保护为出发点，在股东会提案中 详细论证和说明原因。股东会在审议利润分 配政策调整时，须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上表决同意。	益保护为出发点，在股东会提案中详细论证 和说明原因。股东会在审议利润分配政策调 整时，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上表决同意。
第一百五十九条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。	第一百六十三条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。
第一百六十条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十四条公司内部审计制度经董事 会批准后实施，并对外披露。审计负责人向 董事会负责并报告工作。
	第一百六十五条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。内部审计机构应当保 持独立性，配备专职审计人员，不得置于财 务部门的领导之下，或者与财务部门合署办 公。
	第一百六十六条内部审计机构向董事会负
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	责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
	第一百六十七条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
	第一百六十八条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
	第一百六十九条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百七十条公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进 行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时 会议，本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组进行清算。清算组由 董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成	第一百九十二条公司因本章程第一百九十 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组进行清算。清算组由 董事或者股东会确定的人员组成。清算义务
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立清算组进行清算或者成立清算组后不清 算，利害关系人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百八十二条第（三）项情 形而解散的，清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办 理。	人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司因本章程第一百九十条第（三）项情形 而解散的，清算工作由合并或者分立各方当 事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第一百八十五条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十三条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。	第一百九十六条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。	第一百九十八条清算组成员应当履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
修订前	修订后
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第一百九十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东，或公司股票上市地证券监管规则定 义的控股股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 ……	第二百〇四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%以上的股东；持有股份的 比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东，或公司股票上市地证券监管 规则定义的控股股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或其他组织。 ……
第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。	第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第二百〇二条本章程附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十条本章程附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则。
第二百〇三条本章程经公司股东会审议通 过后，自公司首次公开发行的H股股票在香 港联交所挂牌上市之日起开始实施，修订时 自股东会审议通过之日起生效实施。	第二百一十条本章程经公司股东会审议通 过后，自公司股东会审议通过之日起生效实 施。

注：就删除“监事会”和“监事”相关术语以及用“审计委员会”替换部分“监事会”等修改，由于修订涉及的条目众多，公司均不再逐一列示。（未完）