博实股份(002698):防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度（2025年11月）
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 （呈报 2025年第一次临时股东大会审议通过后执行） 二○二五年十一月 哈尔滨博实自动化股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一条为了建立防止控股股东及关联方占用哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《哈尔滨博实自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的控股子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方。 第四条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支付，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。 第五条公司应当防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金及资源。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产和资源有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条控股股东及其他关联方不得以下列任何方式占用公司资金： 他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给其使用；（四）要求公司委托其进行投资活动； （五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （六）要求公司在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金； （七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 第七条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》进行决策和实施。 第八条公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。 第九条公司严格防止控股股东及其关联方非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及其关联方非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部、审计监察室应定期检查公司及下属各子公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其关联方非经营性资金占用情况的发生。 第十条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响上市公司资产完整和机构独立： （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等； （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统； （三）与公司共用机构和人员； （四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响； （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。 第十一条公司暂时闲置资产提供控股股东及其附属企业使用，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。 第十二条公司、公司控股子公司及所属分公司定期编制控股股东及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。 第十三条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第十四条公司董事和高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理应严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《内部审计制度》等有关规定，勤勉尽责地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第十五条公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务总监、审计监察室主任任副组长，成员由董事会审计委员会、财务部及审计监察室有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 第十六条领导小组的主要职责： （一）负责拟定防止控股股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行； （二）指导和检查公司经理层建立的防止控股股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施； （三）对定期报送监管机构公开披露的控股股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查； （四）其他需要领导小组研究、决定的事项。 第十七条公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为：（一）定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况； （二）按所在地相关证券监督管理部门要求及时报告是否存在关联方占用公司资金情况； （三）按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决方案。 第十八条公司董事会和防范控股股东及关联方资金占用领导小组成员是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及关联方非经营性占用公司的资金。 第十九条公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来，财务总监应定期向防止控股股东及关联方资金占用领导小组报告控股股东及关联方非经营性资金占用的情况。 第二十条公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 第二十一条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第二十二条公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第二十三条公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第二十四条公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营管理和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。审计监察室作为董事会审计委员会审计工作组的日常办事机构，专门负责监督检查。如果审计委员会在其监督检查工作中发现控股股东及其关联方存在非经营性资金占用，应当立即向公司董事会进行报告。 第二十五条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第二十六条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现公司控股股东及关联方对公司非经营性资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。凡不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现控股股东股份偿还所侵占公司资金。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下： （一）公司财务总监定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查控股股东及其关联方是否存在非经营性占用公司资金的情况。 （二）公司财务总监在发现控股股东及其关联方占用公司资金的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用资金者名称、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金情况的，财务总监还应在书面报告中写明涉及董事、高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。 （三）董事长在收到书面报告后，应督促董事会秘书发出董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事、高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。 （四）公司董事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。对于发现董事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。 （五）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发出限期清偿的通知，执行对相关董事、高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。若控股股东及其关联方无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资金，董事会秘书做好相关信息披露工作。 第二十七条董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第二十八条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第二十九条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。 第三十条公司控股股东及关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第三十一条公司董事会、防范控股股东及关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员协助，纵容控股股东及关联方侵占公司财产时，公司董事会应视情节轻重，对直接负责人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 第三十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第三十三条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第三十四条公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。 第三十五条公司因特殊原因与控股股东及关联方的资金往来应符合监管部门的规定和法定程序。 第三十六条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 中财网
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