博实股份(002698):对外投资管理制度（2025年11月）
对外投资管理制度 二〇二五年十一月 哈尔滨博实自动化股份有限公司 对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为加强哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理工作，防范对外投资风险，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规及《哈尔滨博实自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资,主要是指公司以现金、实物等有形资产、无形资产、债权、股权单一及其组合形式进行的投资，以期在未来获得投资收益的行为。 第三条 对外投资的基本原则 （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，控制投资风险，注重投资效益；（三）符合公司的发展战略，符合市场需求，有利于增强公司综合竞争力、培育新的利润增长点； （四）科学谨慎决策，规模适度，量力而行，不影响公司主营业务发展。 第四条 本制度规范的投资行为具体包括： （一）公司独立投资设立企业或独立出资投资经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或合作开发项目； （三）参股其他境内（外）独立法人实体； （四）收购资产、企业收购和兼并； （五）已投资企业（项目）增资、股权转让等； （六）融资性租赁，经营性资产的委托经营或与他人共同经营； （七）证券投资、委托理财、委托贷款、风险投资等； 他投资。 上述收购资产不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内。投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。 第五条本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）。 公司已制定细分类投资制度的，依据细分类投资制度执行。 第六条 除套期保值外，公司不进行金融衍生品交易；套期保值额度须与现货额度相当，不得有额外风险敞口。在进行套期保值金融衍生品交易时，同时应符合深圳证券交易所或其它相关监管规定。 第二章对外投资的审批权限 第七条 公司对外投资实行逐级审批制度。股东会、董事会、总经理按照本制度规定的权限，对公司的对外投资进行决策。 （一）总经理 未达董事会审议标准的对外投资事项，由总经理批准后执行。 （二）董事会 公司对外投资，达到下列标准之一的，应由董事会批准，达到股东会标准的，由董事会审议通过后报股东会审议： 1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 且绝对金额超过1000万元； 6、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （三）股东会 公司对外投资，达到下列标准之一的，董事会审议通过后提交股东会审议：1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。公司在12个月内发生的同类投资事项，依据深圳证券交易所发布的相关规定进行累计计算。 需提交股东会审议之事项，如深圳证券交易所另有豁免股东会审议之规定，可依照有关规定执行，不予以提交股东会审议。 第八条 子公司对外投资事项，先由子公司依据其相关审批流程执行，未达到上述第七条公司董事会、股东会审议标准的，如涉及公司作为股东行使表决权，由公司总经理签批相关文件，达到上述第七条公司董事会、股东会审议标准的依据第七条执行。 第九条 涉及证券投资与衍生品投资、与专业投资机构共同投资及合作、委托理财、融资类交易、放弃权利等事项依据深圳证券交易所相关规定执行。 第十条 涉及关联交易的对外投资，依据深圳证券交易所的相关规定、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》执行。 第十一条 凡根据相关法律、法规等规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据的，公司应聘请具有相应资格的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。 第三章对外投资的组织机构 第十二条 公司股东会、董事会、总经理，各自在其权限范围内，对本制度第四条所述投资做出决策审批。 第十三条 公司设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会由5名或者7名委员组成，委员由公司内部具备投资决策专业经验能力的人员担任。投委会由公司总经理领导。 公司分管投资副总经理为对外投资实施的分管负责人，负责安排投前、投后相关事项，并可根据实际情况提出调整建议；负责落实、优化投资相关流程。 第十四条 公司投资部门为公司对外投资活动的日常工作部门，负责对公司拟投资项目进行前期尽调、可行性论证和投资方案设计等工作，为决策提供依据；负责公司对外投资的具体实施、投后管理及投资档案保管。 第十五条公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责投资项目资金筹措、核算、划拨、清算、已投项目效益评估等，协助投资部门完成项目投前评估测算。 第十六条 公司的法务（部门）负责对投资涉及的协议、合同、信函等相关资料进行法务审核。 第十七条 公司审计监察室（内部审计部门）监督投资行为全过程，负责对投资项目审批程序、执行流程、实施运作等情况实行监督、检查和评价，有权依据其职责对违规行为及时提出纠正意见，可对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第十八条 公司证券与投资事务部负责审核投资部门对外投资工作中的相关文件及方案的合规性，并配合投资部门及其他相关部门进行前期尽调、可行性论证和与投资事务部应严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。 第四章对外投资的实施、管理和监督 第十九条 公司对外投资的主要流程如下: （一）由公司投资部门根据投资意向及尽调情况，形成可行性分析报告（或项目方案）及投资方案。涉及新行业领域、计划投资金额达董事会审批标准的投资须形成可行性分析报告，上述情况以外的投资由投资部门判断是否形成可行性分析报告，如未形成可行性分析报告，须形成项目方案，对投资项目进行描述及简要分析。 （二）投资部门将可行性分析报告（或项目方案）及投资方案，提交公司分管投资副总经理初步审核。经公司分管投资副总经理初步审核通过后的投资方案，提交投委会审议。 （三）投委会审议投资项目时，当同意票达到半数以上时，该项目获投委会通过，报公司总经理。同意票未达到半数的，该项目未获通过。 （四）公司总经理在权限范围内，批准经投委会表决审议通过的投资项目。超过总经理权限范围的，呈报董事会或股东会，根据相关表决程序进行决策。 （五）对外投资项目获得批准后，由公司分管投资副总经理组织实施，相关职能部门负责投资项目的具体落实，必要时可成立项目实施小组。 （六）公司财务、法务、内审等职能机构，在项目全过程紧密配合，在各自的领域内，提出相关专业意见。 （七）凡根据相关法律、法规等规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据的，应同步提交经具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构出具的专业意见或书面报告，作为投资决策材料的重要组成部分。 第二十条对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业委派代表，如董事、监事、高级管理人员等，参与和监督被投资项目的运营决策。 委派代表、投资部门或项目实施小组对投资项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。 公司审计监察室（内部审计部门）定期或不定期对已投项目进行审计、检查和第二十一条 投资项目实施过程中，公司如发现投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响，可能导致项目出现重大投资风险或失败的可能，应由公司分管投资副总经理组织提出投资项目方案的修改、变更或中止的建议，并按照该投资项目的审批程序重新履行审批。 第五章对外投资的转让与收回 第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照标的公司章程等规定，该投资项目（企业）经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 4、相关合同或协议约定投资终止的情况发生； 5、公司认为有必要的其他情形。 第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、公司发展战略或经营方向发生调整； 2、投资项目取得预期收益，获利了结； 3、投资项目出现连续亏损且没有前景； 4、依据相关合同或协议约定执行； 5、公司认为有必要的其他情形。 第二十四条批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。 第六章附则 第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本制度经公司董事会审议批准后生效。 第二十七条 本制度解释权归属于董事会。 第二十八条本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。本制度所称“元”， 中财网
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