博实股份(002698):第五届董事会第十六次会议决议
债券代码：127072 债券简称：博实转债 哈尔滨博实自动化股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2025年11月10日在公司205会议室，以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年11月4日以电子邮件等方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，其中赵杰先生、柳尧杰先生、程兰女士、李文女士、初大智女士、杨健先生以通讯方式参会并进行表决。监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长邓喜军先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《哈尔滨博实自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>及修订、废止相关议事规则的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接并行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订。 根据公司经营需要，增加经营范围，在原经营范围中增加“工业工程设计服务”。 1.01《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 董事会同意对《公司章程》进行修订，董事会提请股东大会授权管理层及其授权代表在股东大会审议通过后，依据相关规定办理工商备案等相关事项。 1.02《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 董事会同意对《股东大会议事规则》进行修订，并更名为《股东会议事规则》。 1.03《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 1.04《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 《关于增加经营范围并修订<公司章程>及修订、废止、制定部分治理制度的公告》及修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn），《关于增加经营范围并修订<公司章程>及修订、废止、制定部分治理制度的公告》同时刊登于2025年11月11日的《证券时报》。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议方式即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。 2、审议通过了《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订、制定部分公司治理制度。 2.01《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.02《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 2.03《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.04《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.05《关于修订〈募集资金专项管理制度〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.06《关于修订〈防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度〉的议案》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.07《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.08《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.09《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.10《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.11《关于修订〈独立董事专门会议工作规则〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.12《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.13《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 度〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 董事会同意对《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行修订，并更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。 2.15《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.16《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.17《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.18《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.19《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.20《关于修订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.21《关于修订〈内部审计制度〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.22《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.23《关于修订〈投资者投诉处理工作制度〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.24《关于修订〈投资理财——低风险投资品种管理制度〉的议案》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.25《关于修订〈接待特定对象调研采访等相关活动管理制度〉的议案》表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.26《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.27《关于修订〈董事会审计委员会年报工作制度〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.28《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.29《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.30《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 2.01至2.06及2.30项议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于增加经营范围并修订<公司章程>及修订、废止、制定部分治理制度的公告》及修订后的相关制度详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn），《关于增加经营范围并修订<公司章程>及修订、废止、制定部分治理制度的公告》同时刊登于2025年11月11日的《证券时报》。 3、审议通过了《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 公司计划将节余募集资金（含募集资金专户存储累计利息及现金管理收益扣除手续费）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，对于相关项目待支付的合同金额，后续公司将按合同约定，在满足付款条件时使用自有资金进行支付。 《关于公开发行可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn），并同时刊登于2025年11月11日的《证券时报》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过了《关于提名（换届选举）公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 鉴于公司第五届董事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意提名邓喜军先生、黄涛先生、张玉春先生、马丽女士、王春钢先生、陈博先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。公司拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计将不超过公司董事总数的二分之一。上述非独立董事候选人将提交公司股东大会，采用累积投票制审议表决。 本议案已经公司第五届董事会提名委员会审议通过。在公司第六届董事会成员就任之前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 公司对第五届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！本议案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过了《关于提名（换届选举）公司第六届董事会独立董事候选人的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 鉴于公司第五届董事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意提名张劲松女士、曹玉昆女士、初大智女士、杨健先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历见附件）。上述独立董事候选人将提交公司股东大会，采用累积投票制审议表决；独立董事候选人须经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。 任之前，原独立董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，履行独立董事职务。 公司对第五届董事会独立董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，通过。 公司董事会同意于2025年11月27日召开2025年第一次临时股东大会，将相关议案提交公司股东大会审议。 《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网 （cninfo.com.cn），并同时刊登于2025年11月11日的《证券时报》。 三、备查文件 《哈尔滨博实自动化股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》。 特此公告。 哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会 二○二五年十一月十一日 附件：董事候选人简历 （一）非独立董事候选人简历 邓喜军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，工学硕士，教授级高级工程师；自1997年9月起至今任公司总经理，2010年8月起至今任公司董事长，现兼任南京葛瑞新材料有限公司董事长，黑龙江中实再生资源开发有限公司副董事长，哈尔滨博实智能装备有限公司、哈尔滨博实三维科技有限公司、哈尔滨工大金涛科技股份有限公司董事，哈尔滨工业大学教育发展基金会理事。 截至本公告披露日，邓喜军先生持有公司股份96,181,562股，是公司控股股东、实际控制人之一，与公司股东张玉春（董事、常务副总经理）、王春钢（董事）、蔡鹤皋签署一致行动协议，构成对公司的共同控制关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形。任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 黄涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年1月出生，硕士学位，工程师。现任联通创新创业投资（上海）有限公司董事、总经理，联通新沃创业投资管理（上海）有限公司董事、总经理，北京络可英网络科技有限公司、金岭教育科技（北京）有限公司董事，联通网络安全股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。 截至本公告披露日，黄涛先生未持有公司股份，在持有公司5%以上股份的股东联创未来（武汉）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）的关联单位担任董事、总经理等职务，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形。任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 张玉春先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，工学硕士，研究员；自1997年9月起至今任公司董事，1997年9月至2021年5月任公司副总经理，2021年5月起至今任公司常务副总经理，现兼任、博实（苏州）智能科技有限公司、苏州工大博实医疗设备有限公司董事长兼总经理，沈阳博实慧源智能科技有限责任公司、哈尔滨工大博实环境工程有限责任公司董事长，东莞市睿德信股权投资管理有限公司副董事长，深圳哈工大科技创新产业发展有限公司、哈尔滨赫兹新材料科技有限公司、苏州帝维达生物科技有限公司董事。 截至本公告披露日，张玉春先生持有公司股份82,696,357股，是公司控股股东、实际控制人之一，与公司股东邓喜军（董事、总经理）、王春钢（董事）、蔡鹤皋签署一致行动协议，构成对公司的共同控制关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形。任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 马丽女士，中国国籍，无境外永久居留权，1980年12月出生，硕士研究生，高级工程师。现任联通新沃创业投资管理（上海）有限公司董事、副总经理，联创凯兴私募基金（珠海横琴）有限公司董事、总经理，联通光谷江控基金管理(武汉)合伙企业(有限合伙)、联通战新私募股权投资基金(武汉)合伙企业(有限合伙)、联创广新壹号（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、联宽（武汉）投资中心（有限合伙）、联创未来（武汉）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。 东联创未来（武汉）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）任执行事务合伙人委派代表，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形。任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 王春钢先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，工学硕士，研究员；自1997年9月至今任公司董事，1997年9月至2023年8月任公司总工程师，2010年8月至2023年8月担任公司副总经理，现兼任青岛维实催化新材料科技有限责任公司董事。 截至本公告披露日，王春钢先生持有公司股份57,394,047股，是公司控股股东、实际控制人之一，与公司股东邓喜军（董事、总经理）、张玉春（董事、常务副总经理）、蔡鹤皋签署一致行动协议，构成对公司的共同控制关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形。任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 陈博先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，工商管理硕士，高级会计师；自2001年8月起在公司从事财务、规划工作，2003年8月至2019年12月期间任公司财务总监，2003年8月起至今任公司董事、董事会秘书，现兼任博实（苏州）智能科技有限公司董事。 上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形；陈博先生于2010年取得深圳证券交易所董事会秘书任职资格证书；任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （二）独立董事候选人简历 张劲松女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，博士，教授，具有注册会计师资格；曾任哈尔滨商业大学会计学院院长，现任哈尔滨商业大学绩效评价与绿色治理研究院院长、教授、博士生导师、学科带头人、黑龙江省数智财经与区域发展研究学术交流基地主任；自2024年9月至今任公司独立董事，现任华电能源股份有限公司、九芝堂股份有限公司独立董事。 截至本公告披露日，张劲松女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形。张劲松女士已取得独立董事任职资格证书；任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 曹玉昆女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，博士，教授；曾任东北林业大学经济管理学院讲师、副教授、副院长，现任东北林业大学经济管理学院教授、华电能源股份有限公司独立董事、黑龙江省交投物质资源开发有限公司外部董事。 截至本公告披露日，曹玉昆女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形。曹玉昆女士已取得独立董事任职资格证书；任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 初大智女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，毕业于哈尔滨工业大学管理学院技术经济及管理学科，博士研究生学历，副教授，具有注册会计师资格；2007年11月至今，任深圳大学管理学院工商管理系系主任、副教授；自2022年12月至今任公司独立董事，现任深圳市汉森软件股份有限公司、广东万和新电气股份有限公司独立董事。 截至本公告披露日，初大智女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形。初大智女士已取得独立董事任职资格证书；任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 杨健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，博士，教授；现任黑龙江大学法学院教授、博士生导师、博士后合作导师，知识产权学科负责人、国际法学科带头人、国际法教研室主任、国际法学科导师组组长、国际仲裁导师组组长、法学院学术委员会委员、学校（哲学社会科学）学部分委员会委员；自2022年12月至今任公司独立董事，现任广联航空工业股份有限公司、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事。 截至本公告披露日，杨健先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事、高级管理人员的情形。杨健先生已取得独立董事任职资格证书；任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 中财网
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