金徽股份(603132):金徽股份董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年11月）
董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2025年 11月修订） 第一章总则 第一条为完善金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要职责是研究审查在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的考核及薪酬政策。 第三条本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，其中不包括独立董事；高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书。 独立董事的履职评价采取自我评价或董事会规定的方式进行，其薪酬方案由董事会直接制定。 第四条薪酬与考核委员会应遵守《公司章程》及本议事规则，在董事会授权范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。 第二章人员组成 第五条薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由三名董事组成，其中独立董事两名。 第六条委员由董事长提名，董事会任命产生。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任。负责主持委员会工作，主任委员在薪酬与考核委员会内选举产生，并报请董事会批准。 第七条委员的任职期限与其董事任职期限相同，任期届满，可以连选连任。 如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动丧失，董事会应根据《公司章程》和本议事规则增补新的委员。 第八条董事会秘书负责配合薪酬与考核委员会工作，同时负责薪酬与考核委员与董事会之间的协调工作。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条薪酬与考核委员会对相关事项进行审议后，形成的会议决议和提案提交董事会审议决定。 第十一条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司、分公司应当给予充分配合，所需费用由公司承担。 第四章议事程序 第十二条公司经营管理部做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司以下有关资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序： （一）按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。 第十四条 薪酬委员会要对董事、高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行评价，并根据评价结果向公司董事会提出意见或建议。并对相关事项进行审议后，形成的会议决议和提案提交董事会。 除前款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。 第十五条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司、分公司应当给予充分配合，所需费用由公司承担。 第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。可通过现场或网络会议形式召开，会议由主任委员召集和主持，召集人不能履行职责时，可委托或由董事会指定其他一名委员召集和主持。 第十七条薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十八条薪酬与考核委员会会议可采用专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等方式发出通知，会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议通知的日期。 第十九条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议决议必须经全体委员过半数通过。 第二十条薪酬与考核委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过，同时委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十一条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议并放弃在该次会议上的投票权。连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十二条薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录及相关决议文件作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不得少于十年。 第二十四条会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第二十五条本议事规则自董事会审议通过之日起实施。 第二十六条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十七条本议事规则所称“以上”含本数。 第二十八条本议事规则由公司董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。 中财网
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