绿盟科技(300369):董事会议事规则（2025年11月修订）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为建立完善的公司治理结构，规范绿盟科技集团股份有限公司（以下简称公司）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《绿盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条公司董事会依据《公司法》《公司章程》设立，为公司常设机构，对股东会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行其职责。 第二章董事会的构成 第三条董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名、职工代表担任的董事一名。董事会设董事长一人，不设副董事长。董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。 第四条董事可以由经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事和职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第五条董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。 第三章董事会的职权 第六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定以及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第四章董事会的一般规定 第一节董事会会议的形式 第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。 第八条发生下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）董事会专门委员会提议时； （四）董事长或者总裁认为必要时； （五）半数以上独立董事认为必要时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第二节董事会会议的提案和通知 第九条按照前条规定，提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当符合《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十条召开董事会定期会议，应当于会议召开十日前通知全体董事；召开董事会临时会议，应当于会议召开三日前通知全体董事。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，并且召集人应当在会议上作出说明。 第十一条董事会会议通知按以下形式发出： （一）定期会议应以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等书面形式通知；（二）临时会议原则上以书面形式通知。如时间紧急，可以电话或其他口头方式通知，事后补送书面通知。 第十二条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和期限； （二）会议的召开方式； （三）会议拟审议的事项（会议提案）； （四）联系人和联系方式。 （五）发出通知的日期。 董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十三条各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或会议通知中指定的联络人是否参加会议。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第十四条董事表决所必需的会议资料原则上按照本规则第十二条规定的时间送达各位董事，迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 如全体董事过半数认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该提案，董事会应予以采纳。 第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三节董事会会议的召开 第十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不履行或不能履行职权的，由过半数的董事共同推举一名董事代行其职权。 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。 第十七条董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以采取电话会议、视频会议或者电子邮件表决等方式召开。 对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。 以非现场方式召开的，以视频会议显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十八条董事会会议原则上应由董事亲自出席。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的表决意向，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人和受托人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限和对审议事项的表决意向，并由委托人签名或盖章、委托时间。 受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权范围不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； （五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第二十条董事未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十一条会议主持人应按预定时间宣布开会，会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事可以对各项提案发表意见。其他与会人员要求发言的，应当征得会议主持人的同意。会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应当及时制止。 董事会会议原则上不得审议未在会议通知中列明的提案。特殊情况下需增加新的提案时，应征得全体董事过半数同意方可对该新增提案进行审议和表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、董事会专门委员会、高级管理人员、公司相关部门和公司聘请的中介机构等有关人员了解决策所需的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员与会解释有关情况。 第四节董事会会议的表决及决议 第二十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会决议的表决，实行一人一票，采取举手或记名投票的方式进行。 第二十四条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。出席会议的董事对会议讨论的各项提案，应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上表决意见的，视为弃权。 第二十五条若董事会会议采用书面传签方式召开，一旦签字同意的董事已达到《公司章程》规定作出决议所需的法定人数，则该提案所议内容即形成董事会决议。 以书面传签方式召开董事会的，提案应当说明采取书面传签方式的理由，并采取一事一表决的形式。 第二十六条董事中途退席的，对其未亲自参与表决的提案，应提交明确书面表决意见或书面委托其他董事代为表决；如未提交书面表决意见亦未委托的，该董事对未参与表决的提案的表决意见视为弃权。董事中途退席的，应当向会议主持人说明原因并请假。 第二十七条被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项提案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第二十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、法规、规章或规范性文件规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东会审议。 第二十九条除上条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有过半数的董事对该提案投同意票；法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十条半数以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十一条与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并进行统计。 现场召开会议、现场结合电话会议、现场结合视频方式召开的会议，会议主持人应当场宣布统计结果；以其他方式召开的，董事会秘书应当在规定的表决期限结束后下一个工作日之前统计表决结果，并向全体董事通报表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决期限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。 第三十二条董事对董事会的决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五节董事会会议记录 第三十三条董事会秘书或其授权代表应当按规定制作会议记录，真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。 第三十四条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点和方式， （二）会议召集人姓名和主持人； （三）亲自出席会议的董事姓名，以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名以及各自出席会议的方式； （四）会议议程； （五）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点； （六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对、弃权的票数）。 第三十五条董事会秘书应在会后五个工作日内整理好会议记录。 第三十六条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向证券监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第三十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议音像资料（如有）、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等。 董事会会议档案保存期限不少于十年。 第五章信息披露 第三十八条公司召开董事会会议，应当在会议结束后根据证券交易所的要求将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所。 第三十九条董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者有关法律、法规、规范性文件需要进行披露的，公司应当及时公告；涉及其他事项的董事会决议，证券交易所认为有必要披露的，公司也应当及时公告。 第四十条对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情人员负有保密义务，违者公司有权依法追究其责任。 第六章董事会决议的实施 第四十一条董事会的提案一经形成决议或经股东会通过，即由公司管理层贯彻落实，董事会秘书负责督促落实并就实施情况和存在问题及时向董事会报告。 第四十二条董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，应追究执行者的责任。 第四十三条董事会秘书应定期向董事会报告董事会决议的执行情况，并将董事会的意见如实传达有关董事和公司管理层。 第七章附则 第四十四条除非特别说明，本规则所用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十五条本规则未尽事宜或者本规则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十六条本规则的修改，由董事会提出修改提案，提请股东会审议批准后生效。 第四十七条本规则的解释权属于公司董事会。 绿盟科技集团股份有限公司 2025年11月 中财网
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