[担保]绿盟科技(300369):对外担保管理制度（2025年11月修订）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为规范绿盟科技集团股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会等组织机构在公司对外担保决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规及《绿盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司为他人提供担保，包括为控股子公司担保，适用本制度规定。 公司控股子公司为公司合并报表范围外的法人或其他组织提供担保的，视同本公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第三条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第二章对外担保的审批权限 第四条 公司提供担保的，当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）公司及控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30% 以后的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （八）法律、法规、证券交易所规定及《公司章程》规定的其他需股东会审议通过的对外担保事项。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）至第（四）项情形的，豁免提交股东会审议。 第五条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第六条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 第七条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第三章对担保申请人的调查 第八条担保申请人应向公司提供以下资料： （一）担保申请书； （二）企业基本资料； （三）最近三年审计报告和当期财务报表； （四）主合同及与主合同相关的资料； （五）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （六）本项担保的银行借款还款能力分析； （七）不存在潜在及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的承诺；（八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （九）公司认为需要提供的其他有关资料。 第九条公司财务部应根据担保申请人提供的资料，充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析担保申请人的经营状况、财务状况、信用情况和所处行业前景，对该担保事项的风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （四）提供的财务资料真实、完整、有效； （五）没有其他可以预见的法律风险。 第十条对于下列情形之一的担保申请人，公司不得为其提供担保： （一）担保申请人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的； （二）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形的；（三）经营状况恶化、信誉不良的； （四）公司认为该担保可能会损害公司利益的。 第十一条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保。相关股东无法按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保的，公司财务部应说明主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益，形成书面报告后提交董事会审议。 第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。控股股东、实际控制人及其关联方不能提供反担保的，公司应当拒绝提供担保。 第四章对外担保的审批程序 第十三条 公司财务部在组织有关部门对担保事项进行评审后，形成书面报告提交给公司总裁审查，公司总裁提交给董事会审查。 第十四条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。 董事会审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。 第十五条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。 第十六条 董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。 第十七条 公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，须由股东会以特别决议通过。 第十八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十九条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行对外担保审批程序。 第五章对外担保的管理 第二十一条 经股东会或董事会审议批准的对外担保事项，应当订立书面合同，合同须符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。 公司对外担保事项所用印章须经加签公司董事会秘书审批通过，并由印章管理员做好印章使用登记。 第二十二条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的财务状况及债务偿还能力，包括生产经营情况、资产负债情况、法定代表人变更以及对外商业信誉的变化等情况，建立相关财务档案，定期向总裁及董事会报告，积极防范风险。 第二十三条 公司财务部应对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意对外担保的时效期限，对公司所有对外担保的情况进行详细统计并及时更新，并定期向董事会报告公司对外担保的实施情况。 第二十四条 公司所担保债务到期后，公司财务部应积极督促被担保人在限定时间内履行还款义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十五条 被担保人实际归还公司所担保的债务时，需向公司提供付款凭据，以确认公司对外担保责任的解除。 第二十六条 当发现被担保人存在经营状况恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，公司财务部应当组织相关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十七条 对于未约定保证期间的连续债权保证，公司如发现继续提供担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。 第二十八条 如果发生被担保人（债务人）违约，公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第二十九条 如果发生被担保人（债务人）破产，人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司应参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十条 公司财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第三十一条 公司董事会应每年至少两次对公司对外担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十二条 公司董事、高级管理人员以及控股子公司董事、高级管理人员等其他人员未经公司股东会或董事会审议通过，擅自越权签订担保合同，公司将依法追究有关当事人的责任。对公司造成损失的，公司应当追究当事人的赔偿责任。 第三十三条 有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第六章信息披露 第三十四条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应在控股子公司履行审议程序后及时披露。 第三十五条 对于已披露的对外担保事项，公司应在出现下列情形时及时履行信息披露义务： （一）被担保人与债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的。 第七章附则 第三十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十七条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。 绿盟科技集团股份有限公司 2025年11月 中财网
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