绿盟科技(300369):对外投资管理制度（2025年11月修订）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范绿盟科技集团股份有限公司(以下简称公司)法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会、董事长等组织机构在公司对外投资决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《绿盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括股权投资，委托理财等，但设立或增资全资子公司除外。 第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资。 第四条公司直接或者间接控股50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。 公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再按照参股公司的章程及其有关制度行使公司的权利。 第五条公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。 第六条公司董事和高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。 第二章对外投资的审批权限 第七条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）对外投资成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （六）公司与关联自然人发生的关联投资，公司投资金额在30万元以上的投资事项；公司与关联法人发生的关联投资，公司投资金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最50% 500 近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元； （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （六）公司与关联方发生的关联投资，公司投资金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的投资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的对外投资仅达到本条第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。 第九条未达到本制度第七条、第八条规定标准的对外投资事项，应提交公司董事长决定。 第十条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第七条、第八条的规定，但设立全资子公司除外。 第三章对外投资的管理 第十一条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十二条 公司战略合作与投资部为公司长期投资的牵头部门及日常事务管理部门，主要职责包括： (一) 根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理； (二) 对拟投资项目的真实性状况进行尽职调查； (三) 对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议； (四) 按本制度规定的权限，将拟投资项目提交董事长、董事会、股东会批准； (五) 组织对拟投资项目的谈判、报批、交割等事宜； (六) 及时掌握长期投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司董事长汇报； (七) 保管公司长期投资的所有档案； (八) 与长期投资相关及本制度规定的其他职责。 第十三条 公司财务部为公司短期投资的牵头部门及对日常事务管理部门，主要职责包括： (一) 根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理； (二) 对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议； (三) 按本制度规定的权限，将拟投资项目提交董事长、董事会、股东会批准； (四) 组织对拟投资项目的报批、交割等事宜； (五) 及时掌握短期投资的执行情况和投资效益等，并定期或不定期向公司董事长汇报； (六) 保管公司短期投资的所有档案； (七) 与短期投资相关及本制度规定的其他职责。 第十四条 公司股权投资交割时，由公司战略合作与投资部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续。 第十五条 交易标的为公司股权且达到第八条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。但根据证券交易所规定可免于审计或评估的事项除外。 第十六条 公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构出具上述规定的审计报告和评估报告。 第四章对外投资的处置 第十七条 公司对外投资出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资：(一) 根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的； (二) 对外投资已经明显有悖于公司经营方向的； (三) 对外投资出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的； (四) 公司自身经营资金不足需要补充资金的； (五) 因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的； (六) 公司认为必要的其他情形。 第十八条 公司战略合作与投资部应向董事长定期或不定期报告对外投资项目的执行进展和投资效益等情况，如出现本制度第十七条规定的情况，应查明原因，研究相关解决方案，并及时报告董事长。 第十九条 处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。 第五章对外投资的信息披露 第二十条 公司应当严格按照《创业板上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行对外投资的信息披露义务。 第六章附则 等术语的含义相同。 第二十二条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。 绿盟科技集团股份有限公司 2025年11月 中财网
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