湖北宜化(000422):华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司向部分控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
司向部分控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”、“公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对湖北宜化向部分控股子公司提供财务资助暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、财务资助事项概述 公司 2025年 10月 24日召开的第十届董事会第五十四次会议审议通过了《关于对湖北宜化环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》，2025年 11月 10日召开的 2025年第八次临时股东会审议通过了《关于控股股东对部分子公司增资暨关联交易的议案》。前述议案所涉增资事项全部完成后，内蒙古宜化化工有限公司（以下简称“内蒙宜化”）、青海宜化化工有限责任公司（以下简称“青海宜化”）、湖北宜化磷化工有限公司（以下简称“磷化工公司”）、湖北宜化环保科技有限公司（以下简称“环保科技公司”）、湖北宜化新材料科技有限公司（以下简称“新材料科技公司”）（前述公司合称为“被资助对象”）均成为公司与控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）共同投资的子公司。 为满足被资助对象生产经营或项目建设等资金需求，公司及控股子公司拟以自有或自筹资金分别向内蒙宜化、青海宜化、磷化工公司、环保科技公司、新材料科技公司提供额度不超过 30,000万元、15,000万元、15,000万元、10,000万元、5,000万元的财务资助，利率按不低于市场利率或公司同期贷款利率执行。 宜化集团将按其在被资助对象的持股比例提供同等条件财务资助。前述财务资助额度自公司 2025年第九次临时股东会审议通过之日起两年内有效，在有效期内可循环使用，任一时点的资助余额不超过股东会审议通过的资助额度，公司与宜化集团各自履行审批程序后，拟签署相关财务资助协议，实际借款金额、借款期限及利率以最终签署的协议为准。 本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。宜化集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，被资助对象接受宜化集团财务资助构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 上述交易已经公司 2025年第六次独立董事专门会议审议通过，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。公司于 2025年 11月 10日召开的第十届董事会第五十五次会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向部分控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意将该议案提交至股东会审议，并提请股东会授权公司管理层在上述额度及额度有效期内全权办理与本次财务资助有关的具体事宜，关联董事卞平官、郭锐、陈腊春、揭江纯、黄志亮已对该议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次财务资助尚须提交公司股东会审议，关联方宜化集团将回避表决。 二、被资助对象其他股东暨关联方基本情况 （一）宜化集团基本情况 企业名称：湖北宜化集团有限责任公司 法定代表人：王大真 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：500,000万元 注册地址：宜昌市沿江大道 52号 主营业务：矿产品、化工产品销售；化工产品制造；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装；火力发电等。 股权结构：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）持有宜化集团 100%股权。 实际控制人：宜昌市国资委。 关联关系说明：宜化集团为公司控股股东。 经查询，宜化集团不是失信被执行人。 （二）宜化集团主要财务指标 单位：万元
（一）增资完成后被资助对象基本情况
（二）被资助对象主要财务指标 单位：万元
截至 2024年 12月 31日，内蒙宜化、青海宜化、磷化工公司、环保科技公司均为公司全资子公司，公司（含子公司）为其提供财务资助，可以免于审议及披露程序。公司（含子公司）未对控股子公司新材料科技公司提供财务资助，截至本核查意见出具日，被资助对象不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。 四、本次交易的定价政策及定价依据 经各方协商，本次财务资助利率将按不低于市场利率或公司同期贷款利率执行，实际利率以相关方最终签署的协议为准，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、财务资助协议的主要内容
六、财务资助风险分析及风控措施 被资助对象均为公司控股子公司，公司能够对其业务、资金管理等方面实施有效的风险控制，故本次财务资助的被资助对象或其他第三方未就本次财务资助提供担保。公司将密切关注被资助对象生产经营或项目建设情况，评估风险变化，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低财务资助风险，确保公司资金安全。 七、董事会意见 公司及控股子公司和宜化集团分别按其对被资助对象的持股比例提供同等条件财务资助，有助于满足被资助对象生产经营或项目建设等资金需求，具有必要性和合理性。董事会对被资助对象资产质量、经营情况、财务状况、资信情况等进行了全面评估，认为本次财务资助定价遵循公平、合理、公允的原则、总体风险可控，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、累计提供财务资助金额及逾期金额 截至本核查意见出具日，除免于审议披露情形外，公司及控股子公司提供财务资助总余额为 0元；公司及控股子公司未对合并报表外单位提供财务资助；无逾期未收回的财务资助。 九、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：湖北宜化本次向部分控股子公司提供财务资助事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，上述事项符合相关法律、法规的规定。公司向部分控股子公司提供财务资助是为满足其日常生产经营周转的资金需求，被资助对象的其他股东均按出资比例提供同等条件的财务资助。本次提供财务资助事项总体风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，独立财务顾问对湖北宜化本次向部分控股子公司提供财务资助事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司向部分控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 柴奇志 姚泽梁 怀佳玮 于兆祥 姚扬帆 陈 诚 华泰联合证券有限责任公司 2025年 11月 10日 中财网
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