胜利股份(000407):十一届二次独立董事专门会议（临时）决议
十一届二次独立董事专门会议（临时）决议 一、独立董事专门会议召开情况 1.山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公 司”或“胜利股份”）十一届二次独立董事专门会议（临时） 通知于2025年11月7日以书面送达和电子邮件等方式发出。 2.本次独立董事专门会议于2025年11月10日以通讯 表决方式召开。 3.本次独立董事专门会议应出席独立董事3人，实际出 席独立董事3人。 4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》的规定。 二、独立董事专门会议审议情况 独立董事于会前获得并认真审阅了议案内容，本着勤勉 尽责的态度，基于独立客观的原则，经审议，会议审议通过 了如下事项： （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件 的议案》 经全体独立董事审议，本次交易符合《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管 理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《上市公司监管 指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 （以下简称《第9号监管指引》）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第8号—重大资产重组》（以下简称《第8号自 律监管指引》）等有关法律法规、规章和规范性文件关于发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及 条件。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 经全体独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案内容逐项审议，独立董事认 为，本次交易方案符合公司利益，不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东的利益的情形。 1.本次交易的整体方案 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2.本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 （1）发行股份的种类、面值、上市地点 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （2）发行对象 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （3）交易价格 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （4）定价基准日、定价原则及发行价格 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （5）发行数量 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （6）股份锁定期 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （7）过渡期损益安排 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （8）滚存未分配利润安排 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 3.本次募集配套资金的具体方案 （1）发行股份的种类和每股面值 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （2）发行对象及发行方式 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （3）定价基准日及发行价格 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （4）发行数量及募集配套资金总额 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （5）上市地点 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （6）锁定期安排 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （7）募集配套资金用途 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 4.决议有效期 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 上述议案均尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于<山东胜利股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及 其摘要的议案》 经全体独立董事审议，公司就本次交易编制的《山东胜 利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重 组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。预案 内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的 法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护 了公司及投资者的利益。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 经全体独立董事审议，本次交易的交易对方为公司控股 股东中油投资及其关联方控制的天达利通、中油中泰3家公 司，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理 办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构 成关联交易，本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东的利益的情形。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效 的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 经全体独立董事审议，为实施本次交易，公司将与交易 对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的方案、协议的 生效、变更、补充和终止、违约责任、法律适用和争议解决 等相关事项进行明确约定。待本次交易涉及的审计、评估工 作完成后，公司将就本次交易相关事宜与交易对方协商签署 补充协议，对交易价格、发行股份数量等事项予以最终确定， 并再次提请董事会、股东会审议。本议案符合《重组管理办 法》等有关法律、法规及规范性法律文件的规定，不存在损 害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组 但不构成重组上市的议案》 经全体独立董事审议，本次交易涉及的审计、评估工作 尚未完成，交易价格尚未最终确定。根据相关数据初步测算， 本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组 标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易前后，上市公 司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不会导致上市公 司控制权变更，本次交易前三十六个月内，上市公司的实际 控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资 产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定 的议案》 经全体独立董事审议，本次交易符合《重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下： 1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （3）本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《证券 法》相关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为 参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损 害公司和股东合法权益的情形； （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在 可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务 的情形； （6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定； （7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结 构。 2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规 定 （1）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具 无保留意见审计报告； （2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形； （3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 3.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规 定 （1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经 营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导 致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显 失公平的关联交易； （2）公司本次发行股份及支付现金购买的资产为权属 清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的 情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （3）本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有 协同效应。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指 引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求> 第四条规定的议案》 经全体独立董事审议，本次交易符合《第9号监管指引》 第四条的规定，具体情况如下： 1.公司本次发行股份及支付现金购买的资产为中油投 资持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利 通持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油 中泰持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油 甘河工业园区燃气有限公司40%股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交 易涉及的有关审批事项已在《山东胜利股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中 详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特 别提示。 2.公司本次发行股份及支付现金购买的资产为中油投 资持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利 通持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油 中泰持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油 甘河工业园区燃气有限公司40%股权，本次交易的交易对方 合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股权之上不 存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，也 不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。 3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能 力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增 强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严 重影响独立性或者显失公平的关联交易。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参 与上市公司重大资产重组情形的议案》 经全体独立董事审议，并根据本次交易的相关主体确认， 本次交易的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存 在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本 次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及 《第8号自律监管指引》第三十条规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行 注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的 情形的议案》 经全体独立董事审议，公司不存在《发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东 会认可； 2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合 企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务 会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最 近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉 及重大资产重组的除外； 3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4.公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会 立案调查； 5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公 共利益的重大违法行为。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件有效性的议案》 经全体独立董事审议，公司已按照有关法律法规、规章 和规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事 项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合 法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合有关法律法 规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次 交易向深交所提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出 售资产情况的议案》 经全体独立董事审议，公司在本次交易前12个月内未发 生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出 售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围 的情况。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保 密制度的议案》 经全体独立董事审议，公司已根据有关法律法规、规章 和规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了 必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围， 严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票 价格波动情况的议案》 经全体独立董事审议，剔除大盘因素和同行业板块因素 影响，公司股价在停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未 超过20%，未构成股价异常波动情形。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 （十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授 权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 经全体独立董事审议，为合法、高效地完成本次交易相 关工作，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会，并同意 公司董事会授权相关人士在相关法律法规范围内全权办理 与本次交易相关的全部事宜，具体授权内容包括： 1.根据有关法律法规、规章和规范性文件的规定及股东 会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不 限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、标的资产交易 价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对方等与本次 发行股份及支付现金购买资产相关的其他事项；制定、调整、 实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体 情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行 对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资 金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜； 2.根据深交所审核、中国证监会注册以及公司、市场实 际情况，按照股东会审议通过的方案，负责办理和执行本次 交易的具体事宜； 3.决定并聘请参与本次交易的中介机构，并签署与本次 重组有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立 财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中 介机构协议等）； 4.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有 关的一切协议和文件； 5.在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场 条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定 和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的 具体方案作出相应调整； 6.批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等与 本次交易有关的协议和文件； 7.办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制 作、修改、报送本次交易的申报材料；回复中国证监会、交 易所等相关部门的问询意见； 8.负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于 履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及 的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并 签署相关法律文件； 9.本次交易若遇根据法律法规、规章和规范性文件或各 方约定应予中止或终止的情形，授权董事会办理本次交易中 止、终止相关的一切具体事宜； 10.本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款， 办理标的公司相关股份转让的工商变更登记手续； 11.本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证 券登记结算机构登记、锁定和在深交所上市等事宜； 12.在有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章 程》允许范围内，调整本次交易募集资金的投向和各投向分 配金额； 13.在有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章 程》允许范围内，授权董事会及其依法授权人士办理与本次 交易有关的其他事宜。 本授权有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起 12个月内有效，若公司于该有效期内取得中国证监会对本次 交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施 完成日。董事会授权相关人士的期限，与股东会授权董事会 期限一致。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过《关于暂不召开公司股东会审议本次 交易相关事项的议案》 经全体独立董事审议，鉴于本次交易涉及的审计、评估 工作尚未完成，公司拟暂不召开股东会审议本次交易相关事 项。待本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，公司将择 期另行发布召开股东会的通知，将与本次交易相关的议案提 请公司股东会审议。 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。 全体独立董事一致同意将上述议案提交公司十一届七 次董事会会议（临时）审议，同时提请关联董事回避表决。 独立董事签名附后。 2025年11月10日 中财网
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