胜利股份(000407):山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
原标题:胜利股份:山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，相关经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断或保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需再次提交本公司董事会审议、取得本公司股东会审议通过以及有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函： 本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息和申请文件均为真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 本公司保证将及时提交本次交易所需的文件及资料，所提供原始书面资料或副本资料均真实、准确和完整，有关副本资料或者复印件与原始书面资料或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 释义...............................................................................................................................7 重大事项提示...............................................................................................................1 ................................................................................1一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况....................................................................................1 （二）标的资产评估情况............................................................................3（三）本次交易支付方式............................................................................3（四）发行股份购买资产的具体情况........................................................3................................................................................4二、募集配套资金情况介绍 （一）募集配套资金概况............................................................................4（二）发行股份募集配套资金的具体情况................................................5三、本次交易的性质............................................................................................6 （一）本次交易预计构成重大资产重组....................................................6....................................................................6（二）本次交易构成关联交易 （三）本次交易不构成重组上市................................................................6四、本次交易对上市公司的影响........................................................................6 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响............................................6（二）本次交易对上市公司股权结构的影响............................................6....................................7 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 五、本次交易已履行及尚需履行的程序............................................................7（一）本次交易已履行的决策和审批程序................................................7（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序............................................7六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及相关....................................................................................................8 方股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见........................................................................................................8 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................8....................................................9 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务................................................9（二）严格履行相关批准程序....................................................................9（三）网络投票安排....................................................................................9 （四）分别披露股东投票结果....................................................................9..............................................10 （五）本次重组摊薄即期回报及填补措施 （六）确保本次交易的定价公平、公允..................................................10八、待补充披露的信息提示..............................................................................10 重大风险提示.............................................................................................................11 一、与本次交易相关的风险..............................................................................11 ......................................................................11（一）本次交易的审批风险 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险..................................11（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险..............12（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险..........................12（五）本次交易方案调整的风险..............................................................12......................................................................................12二、标的公司有关风险 （一）产业政策变化风险..........................................................................12（二）天然气价格波动的风险..................................................................13（三）特许经营权及经营许可资质的风险..............................................13（四）安全经营的风险..............................................................................13 ......................................................................................................13 三、其他风险 （一）股价波动风险..................................................................................14 （二）不可抗力的风险..............................................................................14 第一节本次交易概况...............................................................................................15 一、本次交易的背景和目的..............................................................................15 ..............................................................................15（一）本次交易的背景 （二）本次交易的目的..............................................................................16 （一）发行股份及支付现金购买资产......................................................17（二）募集配套资金..................................................................................20 ..........................................................................................22三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组..................................................22（二）本次交易构成关联交易..................................................................22（三）本次交易不构成重组上市..............................................................23四、本次交易对上市公司的影响......................................................................23 ..........................................23 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响..........................................23（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响..................................23五、本次交易已履行及尚需履行的程序..........................................................24（一）本次交易已履行的决策和审批程序..............................................24..........................................24 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 六、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................24释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。 标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 （三）本次交易支付方式 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产的具体情况
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为上市公司控股股东中油投资及其关联方控制的天达利通及中油中泰。根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 标的公司为由上市公司控股股东及其关联方控制的公司，主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务。通过本次交易，上市公司将发挥协同优势，整合行业资源、增强盈利能力、深化燃气行业产业链布局。本次交易契合行业发展趋势，将显著增强上市公司核心竞争力，提升上市公司在燃气业务的市场地位。 本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。 根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为许铁良先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司在总资产、净资产、营业收入、净利润等方面将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 五、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第七次会议审议通过；2、本次交易已取得交易对方现阶段所需的内部授权或批准； 3、本次交易已经取得胜利股份控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意； 4、本次交易各方已经签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1 、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案等相关议案； 2、交易对方内部有权机构审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易正式方案尚需上市公司股东会审议通过； 5、本次交易尚需取得深交所审核通过； 6、本次交易尚需取得中国证监会注册决定； 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案及许可。 上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及相关方股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东中油投资及其一致行动人胜利投资、实际控制人对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于提升胜利股份盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给胜利股份或者其他投资人造成损失的，承诺人将向胜利股份或其他投资人依法承担赔偿责任。” 2、上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司董事、高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若违反上述承诺，由此给胜利股份或者其他投资人造成损失的，本人将向胜利股份或其他投资人依法承担赔偿责任。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关批准程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。 （三）网络投票安排 上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次重组摊薄即期回报及填补措施 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次重组对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 （六）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。 此外，胜利股份所聘请的独立财务顾问、律师等中介机构将对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。 相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中进行披露。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方、标的公司内部决策、深交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险； 3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易； 4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。 标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。 本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。 （四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的可能性，提请投资者关注相关风险。 二、标的公司有关风险 （一）产业政策变化风险 2024年6月国家发改委公布了《天然气利用管理办法》，提出“坚持产供储销体系协同，供需均衡、有序发展”，促进天然气在新型能源体系建设中发挥积极作用。天然气具有污染小、单位热值高等特点，是一种清洁环保的优质能源，可在实现“双碳”目标的过程中发挥重要作用，天然气行业迎来较好的发展机遇。 我国步入构建现代能源体系的新阶段，对能源安全、能源低碳转型、现代能源产业创新升级等方面提出新的要求，若国家针对天然气行业上游交易模式、下游销售市场、天然气价格机制等做出较大调整，将可能影响标的公司的生产经营。 （二）天然气价格波动的风险 标的公司天然气业务的上游气源价格趋于市场化定价，但终端销售的价格仍受到一定的管制。截至本预案签署日，已有部分地方政府出台了天然气上下游价格联动的机制，但仍有部分地区尚未正式出台价格联动机制，当上游采购价格发生波动时，可能出现无法及时调整终端销售价格的情形，对标的公司的经营业绩可能造成一定影响。 （三）特许经营权及经营许可资质的风险 标的公司所从事的城市燃气业务属于公用事业，根据《城镇燃气管理条例（2016年修订）》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相关规定，若标的公司不能满足相关要求或因国家政策变化，标的公司的经营将受到不利影响。 若标的公司在日常经营活动中出现违反相关法规的情况，则有可能被暂停或吊销已有经营资质许可，或者导致相关经营资质许可到期后无法及时延续取得，直接影响到正常的业务经营活动。 （四）安全经营的风险 天然气属于易燃、易爆气体，天然气的储存、运输方面对安全经营存在较高要求。标的公司始终将安全合规运营放在企业发展首位，推动双重预防机制落地、加大老旧管网改造力度，但未来如果由于储存、运输设备意外故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，发生火灾、爆炸等安全事故，威胁人身健康和安全，则安监部门可能要求停工、检修，从而影响标的公司的日常经营。 三、其他风险 （一）股价波动风险 上市公司股票价格波动不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济形势、国家政策调控、资金供求关系以及投资者心理预期等因素的影响。 因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 （二）不可抗力的风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、积极响应国家号召，通过并购重组注入优质资产提升上市公司价值近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列支持政策，鼓励企业通过并购重组等手段推动行业整合与产业升级，提升上市公司质量与投资价值。 2024年2月，中国证监会召开座谈会，强调上市公司要充分利用并购重组工具，抓住机遇注入优质资产，通过高质量发展提升投资价值。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步支持上市公司通过并购重组提升投资价值，并提出多项措施激活并购重组市场。政策鼓励上市公司灵活运用股份、现金、定向可转债等多种方式实施并购重组，推动优质资产的注入。2024年4月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公司发展质量，并加大并购重组改革力度，推动市场活跃。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。 在此背景下，胜利股份及控股股东积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量、提升经营质效、注重投资者回报为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦主业开展产业并购整合，进一步提高上市公司持续经营能力，合理提升产业集中度，充分发挥规模效应与协同效应，将上市公司做大做强。 2、把握产业发展方向，积极响应国家现代能源体系的建设 2024年以来，国家陆续推动相关政策和体系的建设，国家发布的多个能源政策文件中都明确提出天然气在新型能源体系建设中的发展方向及战略。 2024年3月18日，国家能源局发布《2024年能源工作指导意见》，提出继续深化油气体制改革，推进基础设施高质量公平开放，加快管网互联互通，支持引导省级管网以市场化方式融入国家管网。2024年5月29日，国务院印发的《2024—2025年节能降碳行动方案》提出要有序引导天然气消费，优先保障居民生活和北方地区清洁取暖。2024年6月19日，国家发改委发布《天然气利用管理办法》，要求天然气利用坚持产供储销体系协同，供需均衡、有序发展；坚持因地制宜、分类施策，保民生、保重点、保发展；坚持绿色低碳，促进天然气在新型能源体系建设中发挥积极作用。2025年1月1日，国家正式施行《中华人民共和国能源法》，为能源行业提供了法律保障，对天然气行业发展提出了明确要求。2025年3月3日，财政部印发《清洁能源发展专项资金管理办法》，促进清洁能源开发利用，推进能源清洁低碳转型，并进一步保障国家能源安全。 天然气作为清洁稳定的低碳能源，是实现“双碳”目标的重要力量，也必将在我国绿色低碳转型中发挥更加重要的作用。国家发改委印发的《加快推进天然气利用的意见》中提出，目标到2030年我国力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右，天然气消费市场还有广阔的增长空间，我国城市燃气行业将持续健康发展。胜利股份通过本次交易，将进一步汇聚优质资产、提升自身供储销一体化能力，增强竞争优势，更好地把握发展机遇。 （二）本次交易的目的 1、响应国家政策号召，促进燃气优质资产整合 胜利股份是山东省政府重点扶持的骨干企业，在天然气和塑胶管道领域占据重要地位，胜利股份目前拥有30余家独资及控股天然气公司，14个区域燃气特许经营权，并参股1座国家管网控股的液化天然气接收站，服务用户超过150万户并持续增长。在燃气行业持续健康发展的大环境下，为促进上市公司优化燃气业务布局、提高市场占有率，公司需要进一步深化优质资产协同发展的模式，扩大市场覆盖范围。公司拟通过本次收购，为公司快速高质量发展提供坚实基础。 2、增强公司盈利能力、提升上市公司资产质量 本次交易完成后，上市公司将持有中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权，并合计控制南通中油100%的股权和甘河中油80%的股权，上市公司将进一步提高资产规模和盈利能力。报告期内，受益于新能源、燃气行业的健康发展，标的公司业务稳步发展。本次交易完成之后，上市公司能够进一步发挥管理与资源协同优势，促进标的公司健康持续发展，增强上市公司盈利能力和股东权益的持续提升。 二、本次交易的具体方案 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买由公司控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产，交易标的包括由中油投资持有的中油珠海100%的股权、天达利通持有的天达胜通100%的股权以及由中油中泰持有的南通中油51%的股权、甘河中油40%的股权。其中，天达胜通通过子公司珠海投资间接控制甘河中油40%的股权及南通中油49%的股权，因此本次交易完成后公司将合计持有中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权，合计控制甘河中油80%的股权、南通中油100%的股权。 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价金额均尚未确定。本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中进行披露。 1、发行股份的种类和每股面值 本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行对象及发行方式 本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东中油投资及其关联方控制的天达利通及中油中泰，详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。 3、发行股份的定价基准日及发行价格 根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第十一届董事会第七次会议决议公告之日，即2025年11月11日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价情况如下所示：
经交易双方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为3.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 4、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入公司资本公积。发行数量最终在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 5、上市地点 本次重组发行的股份将在深交所上市。 6、锁定期安排 发行对象作出如下锁定安排： “1、本公司在本次交易中取得的胜利股份股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格的，本公司因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期自动延长6个月。 2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。” 7、期间损益安排 自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。 过渡期间，标的资产产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按其所持标的资产的股权比例向上市公司以现金方式补足。 8、滚存未分配利润安排 本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟募集资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 1、发行股份的种类和每股面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行对象及发行方式 上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。 如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 3、发行股份的定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 4、发行数量及募集配套资金总额 本次募集配套资金拟募集资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行数量最终以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 5、上市地点 本次募集配套资金发行的股票将在深交所上市。 6、锁定期安排 上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 7、募集配套资金用途 本次交易募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充上市公司及标的公司流动资金或者偿还上市公司及标的公司银行贷款、标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 8、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为上市公司控股股东中油投资及其关联方控制的中油投资、天达利通及中油中泰。根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，标的公司为胜利股份控股股东及其关联方控制的公司，主要业务为面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务，胜利股份业务主要覆盖清洁能源天然气和装备制造板块，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的控股子公司，上市公司的主营业务将不会发生变化，核心竞争力得到显著提升。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成且标的资产交易价格确定后进行测算，并在重组报告书中予以披露。 根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为许铁良先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司在总资产、净资产、营业收入、净利润等方面将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 五、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第七次会议审议通过；2、本次交易已取得交易对方现阶段所需的内部授权或批准； 3、本次交易已经取得胜利股份控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意； 4、本次交易各方已经签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案等相关议案； 2、交易对方内部有权机构审议通过本次交易正式方案； 3、标的公司董事会和/或股东会审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易正式方案尚需上市公司股东会审议通过； 5、本次交易尚需取得深交所审核通过； 6、本次交易尚需取得中国证监会注册决定； 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案及许可。 上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、本次交易相关方作出的重要承诺
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