胜利股份(000407):董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 山东胜利股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《山东胜利股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下：一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1.公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2.公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向深圳证券交易所进行了报送。 3.公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，于2025年10月28日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2025年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-032）。 停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于2025年11月4日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-033号）。 4.股票停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 5.公司于2025年11月10日召开了十一届七次董事会会议（临时），审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事就相关议案进行了回避表决。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。 6.公司已与本次交易相关方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件的有效性 根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。 特此说明。 山东胜利股份有限公司董事会 2025年11月10日 中财网
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