胜利股份(000407):山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原标题:胜利股份:山东胜利股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，相关经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披露的情况存在差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断或保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需再次提交本公司董事会审议、取得本公司股东会审议通过以及有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函： 本公司保证在本次交易过程中提供的有关信息和申请文件均为真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 本公司保证将及时提交本次交易所需的文件及资料，所提供原始书面资料或副本资料均真实、准确和完整，有关副本资料或者复印件与原始书面资料或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本次交易因本公司所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 释义.............................................................................................................................10 重大事项提示...............................................................................................................1 ................................................................................1一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况....................................................................................1 （二）标的资产评估情况............................................................................3（三）本次交易支付方式............................................................................3（四）发行股份购买资产的具体情况........................................................3................................................................................4二、募集配套资金情况介绍 （一）募集配套资金概况............................................................................4（二）发行股份募集配套资金的具体情况................................................5三、本次交易的性质............................................................................................6 （一）本次交易预计构成重大资产重组....................................................6....................................................................6（二）本次交易构成关联交易 （三）本次交易不构成重组上市................................................................6四、本次交易对上市公司的影响........................................................................6 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响............................................6（二）本次交易对上市公司股权结构的影响............................................6....................................7 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 五、本次交易已履行及尚需履行的程序............................................................7（一）本次交易已履行的决策和审批程序................................................7（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序............................................7六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及相关....................................................................................................8 方股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见........................................................................................................8 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划............................8....................................................9 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务................................................9（二）严格履行相关批准程序....................................................................9（三）网络投票安排....................................................................................9 （四）分别披露股东投票结果....................................................................9..............................................10 （五）本次重组摊薄即期回报及填补措施 （六）确保本次交易的定价公平、公允..................................................10八、待补充披露的信息提示..............................................................................10 重大风险提示.............................................................................................................11 一、与本次交易相关的风险..............................................................................11 ......................................................................11（一）本次交易的审批风险 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险..................................11（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险..............12（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险..........................12（五）本次交易方案调整的风险..............................................................12......................................................................................12二、标的公司有关风险 （一）产业政策变化风险..........................................................................12（二）天然气价格波动的风险..................................................................13（三）特许经营权及经营许可资质的风险..............................................13（四）安全经营的风险..............................................................................13 ......................................................................................................13 三、其他风险 （一）股价波动风险..................................................................................13 （二）不可抗力的风险..............................................................................14 第一节本次交易概况...............................................................................................15 一、本次交易的背景和目的..............................................................................15 ..............................................................................15（一）本次交易的背景 （二）本次交易的目的..............................................................................16 （一）发行股份及支付现金购买资产......................................................17（二）募集配套资金..................................................................................17 ..........................................................................................18三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组..................................................18（二）本次交易构成关联交易..................................................................18（三）本次交易不构成重组上市..............................................................18四、本次交易对上市公司的影响......................................................................18 ..........................................18 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响..........................................19（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响..................................19五、本次交易已履行及尚需履行的程序..........................................................19（一）本次交易已履行的决策和审批程序..............................................19..........................................20 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 六、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................20第二节上市公司基本情况.......................................................................................32 一、上市公司基本信息......................................................................................32 二、前十大股东持股情况..................................................................................32 ......................................................................33三、控股股东及实际控制人情况 四、最近三十六个月控制权变动情况..............................................................33五、最近三年重大资产重组情况......................................................................33 六、最近三年的主营业务发展情况..................................................................33七、主要财务数据及财务指标..........................................................................34 ..............................................................................34（一）合并资产负债表 （二）合并利润表主要数据......................................................................34（三）合并现金流量表主要数据..............................................................34（四）主要财务指标..................................................................................35 八、报告期内的诚信情况说明..........................................................................35 ..................35 九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 第三节交易对方基本情况.......................................................................................36 （一）中油投资..........................................................................................36 （二）天达利通..........................................................................................37 ..........................................................................................38（三）中油中泰 二、募集配套资金的交易对方..........................................................................39 第四节标的公司基本情况.........................................................................................41 一、基本情况......................................................................................................41 （一）中油珠海..........................................................................................41 ..........................................................................................41（二）天达胜通 （三）南通中油..........................................................................................41 （四）甘河中油..........................................................................................42 二、产权控制关系..............................................................................................43 （一）中油珠海..........................................................................................43 ..........................................................................................43（二）天达胜通 （三）南通中油..........................................................................................43 （四）甘河中油..........................................................................................44 三、主营业务情况..............................................................................................45 （一）主营业务基本情况..........................................................................45..................................................................................45（二）行业情况概览 （三）主要盈利模式..................................................................................49 （四）核心竞争力......................................................................................49 四、主要财务数据..............................................................................................50 （一）南通中油..........................................................................................50 ..........................................................................................50（二）天达胜通 （三）中油珠海..........................................................................................51 （四）甘河中油..........................................................................................51 五、其他重要事项..............................................................................................52 第五节发行股份情况...............................................................................................53 ..................................................................53一、发行股份及支付现金购买资产 （一）发行股份的种类和每股面值..........................................................53（三）发行股份的定价基准日及发行价格..............................................53（四）发行数量..........................................................................................54 ..........................................................................................54（五）上市地点 （六）锁定期安排......................................................................................54 （七）期间损益安排..................................................................................55 （八）滚存未分配利润安排......................................................................55二、募集配套资金..............................................................................................55 ..........................................................55（一）发行股份的种类和每股面值 （二）发行对象及发行方式......................................................................55（三）发行股份的定价基准日及发行价格..............................................55（四）发行数量及募集配套资金总额......................................................56（五）上市地点..........................................................................................56 ......................................................................................56（六）锁定期安排 （七）募集配套资金用途..........................................................................57（八）滚存未分配利润安排......................................................................57第六节标的公司预估及定价情况...........................................................................58 第七节风险因素.......................................................................................................59 ..............................................................................59一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险......................................................................59（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险..................................59（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险..............59（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险..........................60..............................................................60（五）本次交易方案调整的风险 二、标的公司有关风险......................................................................................60 （一）产业政策变化风险..........................................................................60（二）天然气价格波动的风险..................................................................61（三）特许经营权及经营许可资质的风险..............................................61..............................................................................61（四）安全经营的风险 三、其他风险......................................................................................................61 （二）不可抗力的风险..............................................................................62 第八节其他重要事项...............................................................................................63 一、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见..........................................................................................................................63 二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..............................................63（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易预案披露之日起至..................................................................63实施完毕期间的股份减持计划 （二）上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................................................................63三、上市公司最近12个月资产购买或出售情况............................................63四、上市公司股票停牌前股价波动达到未达到20%的说明..........................64..................................................64 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 六、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明..................................................................................64 ......................................................65 七、本次交易对上市公司治理机制的影响 第九节独立董事专门会议的审核意见...................................................................66 第十节上市公司及全体董事、高级管理人员声明...............................................68一、上市公司及全体董事声明..........................................................................68 二、上市公司全体高级管理人员声明..............................................................69释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。 标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 （三）本次交易支付方式 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （四）发行股份购买资产的具体情况
（一）募集配套资金概况
（一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为上市公司控股股东中油投资及其关联方控制的天达利通及中油中泰。根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 标的公司为由上市公司控股股东及其关联方控制的公司，主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务。通过本次交易，上市公司将发挥协同优势，整合行业资源、增强盈利能力、深化燃气行业产业链布局。本次交易契合行业发展趋势，将显著增强上市公司核心竞争力，提升上市公司在燃气业务的市场地位。 本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。 根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为许铁良先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司在总资产、净资产、营业收入、净利润等方面将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 五、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第七次会议审议通过；2、本次交易已取得交易对方现阶段所需的内部授权或批准； 3、本次交易已经取得胜利股份控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意； 4、本次交易各方已经签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1 、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案等相关议案； 2、交易对方内部有权机构审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易正式方案尚需上市公司股东会审议通过； 5、本次交易尚需取得深交所审核通过； 6、本次交易尚需取得中国证监会注册决定； 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案及许可。 上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及相关方股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次交易的原则性意见 上市公司控股股东中油投资及其一致行动人胜利投资、实际控制人对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于提升胜利股份盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。2、若违反上述承诺，由此给胜利股份或者其他投资人造成损失的，承诺人将向胜利股份或其他投资人依法承担赔偿责任。” 2、上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司董事、高级管理人员出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间减持胜利股份股权的计划；如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 2、若违反上述承诺，由此给胜利股份或者其他投资人造成损失的，本人将向胜利股份或其他投资人依法承担赔偿责任。” 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关批准程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。 （三）网络投票安排 上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次重组摊薄即期回报及填补措施 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次重组对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 （六）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。 此外，胜利股份所聘请的独立财务顾问、律师等中介机构将对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。 相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中进行披露。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方、标的公司内部决策、深交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险； 3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易； 4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合法律法规规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。 标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。 本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。 （四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的可能性，提请投资者关注相关风险。 二、标的公司有关风险 （一）产业政策变化风险 2024年6月国家发改委公布了《天然气利用管理办法》，提出“坚持产供储销体系协同，供需均衡、有序发展”，促进天然气在新型能源体系建设中发挥积可在实现“双碳”目标的过程中发挥重要作用，天然气行业迎来较好的发展机遇。 我国步入构建现代能源体系的新阶段，对能源安全、能源低碳转型、现代能源产业创新升级等方面提出新的要求，若国家针对天然气行业上游交易模式、下游销售市场、天然气价格机制等做出较大调整，将可能影响标的公司的生产经营。 （二）天然气价格波动的风险 标的公司天然气业务的上游气源价格趋于市场化定价，但终端销售的价格仍受到一定的管制。截至本预案签署日，已有部分地方政府出台了天然气上下游价格联动的机制，但仍有部分地区尚未正式出台价格联动机制，当上游采购价格发生波动时，可能出现无法及时调整终端销售价格的情形，对标的公司的经营业绩可能造成一定影响。 （三）特许经营权及经营许可资质的风险 标的公司所从事的城市燃气业务属于公用事业，根据《城镇燃气管理条例（2016年修订）》和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等相关规定，若标的公司不能满足相关要求或因国家政策变化，标的公司的经营将受到不利影响。 若标的公司在日常经营活动中出现违反相关法规的情况，则有可能被暂停或吊销已有经营资质许可，或者导致相关经营资质许可到期后无法及时延续取得，直接影响到正常的业务经营活动。 （四）安全经营的风险 天然气属于易燃、易爆气体，天然气的储存、运输方面对安全经营存在较高要求。标的公司始终将安全合规运营放在企业发展首位，推动双重预防机制落地、加大老旧管网改造力度，但未来如果由于储存、运输设备意外故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，发生火灾、爆炸等安全事故，威胁人身健康和安全，则安监部门可能要求停工、检修，从而影响标的公司的日常经营。 三、其他风险 （一）股价波动风险 上市公司股票价格波动不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，还受宏因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 （二）不可抗力的风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、积极响应国家号召，通过并购重组注入优质资产提升上市公司价值近年来，国务院、中国证监会陆续出台一系列支持政策，鼓励企业通过并购重组等手段推动行业整合与产业升级，提升上市公司质量与投资价值。 2024年2月，中国证监会召开座谈会，强调上市公司要充分利用并购重组工具，抓住机遇注入优质资产，通过高质量发展提升投资价值。2024年3月，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步支持上市公司通过并购重组提升投资价值，并提出多项措施激活并购重组市场。政策鼓励上市公司灵活运用股份、现金、定向可转债等多种方式实施并购重组，推动优质资产的注入。2024年4月，国务院发布了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，强调要通过并购重组、股权激励等方式提升上市公司发展2024 9 质量，并加大并购重组改革力度，推动市场活跃。 年 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。 在此背景下，胜利股份及控股股东积极响应国家和有关部门政策号召，以提高上市公司质量、提升经营质效、注重投资者回报为目的，综合运用并购重组等方式，聚焦主业开展产业并购整合，进一步提高上市公司持续经营能力，合理提升产业集中度，充分发挥规模效应与协同效应，将上市公司做大做强。 2、把握产业发展方向，积极响应国家现代能源体系的建设 2024 年以来，国家陆续推动相关政策和体系的建设，国家发布的多个能源政策文件中都明确提出天然气在新型能源体系建设中的发展方向及战略。 2024年3月18日，国家能源局发布《2024年能源工作指导意见》，提出继续深化油气体制改革，推进基础设施高质量公平开放，加快管网互联互通，支持引导省级管网以市场化方式融入国家管网。2024年5月29日，国务院印发的《2024—2025年节能降碳行动方案》提出要有序引导天然气消费，优先保障居民2024 6 19 生活和北方地区清洁取暖。 年 月 日，国家发改委发布《天然气利用管理办法》，要求天然气利用坚持产供储销体系协同，供需均衡、有序发展；坚持因地制宜、分类施策，保民生、保重点、保发展；坚持绿色低碳，促进天然气在新型能源体系建设中发挥积极作用。2025年1月1日，国家正式施行《中华人民共和国能源法》，为能源行业提供了法律保障，对天然气行业发展提出了明确要2025 3 3 求。 年 月 日，财政部印发《清洁能源发展专项资金管理办法》，促进清洁能源开发利用，推进能源清洁低碳转型，并进一步保障国家能源安全。 天然气作为清洁稳定的低碳能源，是实现“双碳”目标的重要力量，也必将在我国绿色低碳转型中发挥更加重要的作用。国家发改委印发的《加快推进天然气利用的意见》中提出，目标到2030年我国力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右，天然气消费市场还有广阔的增长空间，我国城市燃气行业将持续健康发展。胜利股份通过本次交易，将进一步汇聚优质资产、提升自身供储销一体化能力，增强竞争优势，更好地把握发展机遇。 （二）本次交易的目的 1 、响应国家政策号召，促进燃气优质资产整合 胜利股份是山东省政府重点扶持的骨干企业，在天然气和塑胶管道领域占据重要地位，胜利股份目前拥有30余家独资及控股天然气公司，14个区域燃气特1 150 许经营权，并参股 座国家管网控股的液化天然气接收站，服务用户超过 万户并持续增长。在燃气行业持续健康发展的大环境下，为促进上市公司优化燃气业务布局、提高市场占有率，公司需要进一步深化优质资产协同发展的模式，扩大市场覆盖范围。公司拟通过本次收购，为公司快速高质量发展提供坚实基础。 2、增强公司盈利能力、提升上市公司资产质量 本次交易完成后，上市公司将持有中油珠海100%的股权、天达胜通100%的100% 80% 股权，并合计控制南通中油 的股权和甘河中油 的股权，上市公司将进一步提高资产规模和盈利能力。报告期内，受益于新能源、燃气行业的健康发展，源协同优势，促进标的公司健康持续发展，增强上市公司盈利能力和股东权益的持续提升。 二、本次交易的方案概况 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买由公司控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产，交易标的包括由中油投资持有的中油珠海100%的股权、天达利通持有的天达胜通100%的股权以及由中油中泰持有的南通中油51%的股权、甘河中油40%的股权。其中，天达胜通通过子公司珠海投资间接控制甘40% 49% 河中油 的股权及南通中油 的股权，因此本次交易完成后公司将合计持有中油珠海100%的股权、天达胜通100%的股权，合计控制甘河中油80%的股权、南通中油100%的股权。 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价金额均尚未确定。本次发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定并在重组报告书中进行披露。 （二）募集配套资金 35 上市公司拟向不超过 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟募集资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金或者偿还上市公司及标的公司银行贷款、标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为上市公司控股股东中油投资及其关联方控制的天达利通及中油中泰。根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为许铁良先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，标的公司为胜利股份控股股东及其关联方控制的公司，主要业务为面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务，胜利股份业务主要覆盖清洁能源天然气和装备制造板块，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的控股子公司，上市公司的主营业务将不会发生变化，核心竞争力得到显著提升。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成且标的资产交易价格确定后进行测算，并在重组报告书中予以披露。 根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为许铁良先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，上市公司在总资产、净资产、营业收入、净利润等方面将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 五、本次交易已履行及尚需履行的程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易预案已经上市公司第十一届董事会第七次会议审议通过；2 、本次交易已取得交易对方现阶段所需的内部授权或批准； 3、本次交易已经取得胜利股份控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意； 4、本次交易各方已经签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案等相关议案； 2 、交易对方内部有权机构审议通过本次交易正式方案； 3、标的公司董事会和/或股东会审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易正式方案尚需上市公司股东会审议通过； 5、本次交易尚需取得深交所审核通过； 6、本次交易尚需取得中国证监会注册决定； 7 、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案及许可。 上述批准或注册等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或注册存在不确定性，而最终取得批准或注册的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、本次交易相关方作出的重要承诺
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