箭牌家居(001322):第二届董事会第二十一次会议决议
箭牌家居集团股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“箭牌家居”或“公司”）已于2025年11月7日以电子邮件及电话通知的方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第二十一次会议的通知》。2025年11月10日，公司第二届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议结合视频会议、通讯表决方式在佛山市顺德区箭牌总部大厦23楼会议室召开。本次会议由董事长谢岳荣先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事ZHENHUIHUO先生以通讯表决方式出席），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，会议合法、有效。 二、 董事会会议审议情况 (一)《关于修订<公司章程>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，结合公司自身实际情况，拟调整公司治理结构，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订，同时将《股东大会议事规则》名称调整为《股东会议事规则》，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体上刊登的《关于修订<公司章程>、修订及制定部分治理制度的公告》《<公司章程>修订对照表》相关文件。 本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，且该事项为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。同时提请股东会授权公司法定代表人或其授权人士办理上述变更事宜，相关变更以市场监督管理部门最终核准、登记情况为准。 (二)逐项审议通过了《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的相关规定，为进一步提升公司治理效能，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合实际情况，董事会同意修订或制定公司部分治理制度。表决结果如下：2.1 《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东会审议，且该事项为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东会议事规则（2025年11月）》。 2.2 《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东会审议，且该事项为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则（2025年11月）》。 2.3 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东会审议。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度（2025年11月）》。 2.4 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东会审议。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度（2025年11月）》。 2.5 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东会审议。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理制度（2025年11月）》。 2.6 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东会审议。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制度（2025年11月）》。 2.7 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东会审议。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度（2025年11月）》。 2.8 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东会审议。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《累积投票制实施细则（2025年11月）》。 2.9 《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 该事项尚需提交公司股东会审议。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《控股股东、实际控制人行为规范（2025年11月）》。 2.10《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则（2025年11月）》。 2.11《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案已经公司第二届董事会提名委员会第六次会议审议通过。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会工作细则（2025年11月）》。 2.12《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议审议通过。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年11月）》。 2.13《关于修订<董事会战略与ESG委员会工作细则>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案已经公司第二届董事会战略与ESG委员会第六次会议审议通过。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略与ESG委员会工作细则（2025年11月）》。 2.14《关于修订<总经理工作细则>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则（2025年11月）》。 2.15《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作制度（2025年11月）》。 2.16《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》；表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度（2025年11月）》。 2.17《关于修订<董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 同时将《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》名称调整为《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》，修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度（2025年11月）》。 2.18《关于修订〈外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容请参见与本公告同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《外汇衍生品交易业务管理制度（2025年11月）》。 2.19《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《控股子公司管理制度（2025年11月）》。 2.20《关于修订<内部控制制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制制度（2025年11月）》。 2.21《关于修订<内部审计制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案已经公司第二届董事会审计委员会第十八次会议审议通过。修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部审计制度（2025年11月）》。 2.22《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度（2025年11月）》。 2.23《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露事务管理制度（2025年11月）》。 2.24《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人管理制度（2025年11月）》。 2.25《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 修订后的内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度（2025年11月）》。 2.26《关于制定<市值管理制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《市值管理制度（2025年11月）》。 2.27《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《董事和高级管理人员离职管理制度（2025年11月）》。 2.28《关于制定<信息披露暂缓与豁免制度>的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露暂缓与豁免制度（2025年11月）》。 (三)《关于公司上市前实施的员工激励计划份额转让的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议一致审议通过后提交董事会审议。 共青城乐华嘉悦投资合伙企业（有限合伙）（简称乐华嘉悦）、共青城乐华嘉悦贰号投资合伙企业（有限合伙）（简称乐华嘉悦贰号）均为公司上市前实施的员工激励计划所成立的员工持股平台，且乐华嘉悦贰号为乐华嘉悦的有限合伙人。根据上述持股平台的有关规定，公司董事会同意对部分合伙人持有份额进行转让调整，受让方分别为公司核心管理人员阎杨、李永辉、李飞、邓庆慧、于丹、汪毅、王金明、张天宇、王小华、汤勇，其中，阎杨受让乐华嘉悦份额为1.7722万元，李永辉受让乐华嘉悦份额为0.9501万元，其他受让方均为1.90万元，上述受让方均通过乐华嘉悦贰号受让上述份额。本次份额转让价格以公司最近一期经审计每股净资产为基础确定。 (四)《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》 董事会决定于2025年11月27日（星期四）下午14:00在佛山市顺德区箭牌总部大厦召开公司2025年第一次临时股东会。 有关本次股东会的具体情况详见与本公告同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第二届董事会第二十一次会议决议； 特此公告。 箭牌家居集团股份有限公司 董事会 2025年 11月 11日 中财网
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