北部湾港(000582):华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通事项的核查意见

时间：2025年11月10日 21:55:26 中财网

原标题:北部湾港:华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于北部湾港股份有限公司
向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，对北部湾港向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会《关于同意北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1490号）予以注册，北部湾港股份有限公司于2024年4月16日向16名特定对象发行了505,617,977股A股股票，发行价格为每股人民币7.12元，新增股份已于2024年5月13日在深圳证券交易所上市。

本次发行股份为有限售条件流通股，公司控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）所认购的股票限售期为新增股份上市之日起18个月，其他15名特定对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月。具体发行情况如下：

序 号	认购对象名称	获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	广西北部湾国际港务集团有限公司	7.12	156,039,325	1,110,999,994.00	18
2	上海中海码头发展有限公司	7.12	50,561,797	359,999,994.64	6
3	广西产投资本运营集团有限公司	7.12	21,067,415	149,999,994.80	6
4	湖北省铁路发展基金有限责任公司	7.12	14,044,943	99,999,994.16	6
5	诺德基金管理有限公司	7.12	73,455,056	522,999,998.72	6
6	上海国泰君安证券资产管理有限公 司（代国君资管君得山东土地成长单 一资产管理计划以及国泰君安私客 尊享1848号单一资产管理计划）	7.12	25,280,898	179,999,993.76	6
序 号	认购对象名称	获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
7	财通基金管理有限公司	7.12	41,432,584	294,999,998.08	6
8	长沙麓谷资本管理有限公司	7.12	11,235,955	79,999,999.60	6
9	锦绣中和（天津）投资管理有限公司 -中和资本耕耘912号私募证券投资 基金	7.12	11,516,853	81,999,993.36	6
10	芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业 （有限合伙）	7.12	28,089,887	199,999,995.44	6
11	广西交投资本投资集团有限公司	7.12	21,067,415	149,999,994.80	6
12	华泰资产管理有限公司（代“华泰优 颐股票专项型养老金产品-中国农业 银行股份有限公司”）	7.12	11,235,955	79,999,999.60	6
13	湖北省新活力上市高质量一号投资 合伙企业（有限合伙）	7.12	11,235,955	79,999,999.60	6
14	深圳君宜私募证券基金管理有限公 司-君宜大义私募证券投资基金	7.12	14,044,943	99,999,994.16	6
15	长城证券股份有限公司	7.12	12,359,550	87,999,996.00	6
16	天安人寿保险股份有限公司-传统产 品（现已更名为“中汇人寿保险股份 有限公司－传统产品”）	7.12	2,949,446	21,000,055.52	6
合计	505,617,977	3,599,999,996.24	-

除公司控股股东北部湾港集团外，其他15名特定对象所认购的349,578,652股股份已于2024年11月13日解除限售上市流通，具体详见公司于2024年11月9日在巨潮资讯网刊载的《关于2022年度向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告》。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为控股股东北部湾港集团，其作出的各项承诺及履行情况如下：

承 诺 方	承诺类型	承诺内容	承诺开始日 期	承诺期限	履行情况
北 部 湾 港 集 团	关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺	关于规范关联交易的承诺函：1.北部湾 港集团与上市公司发生的关联交易中， 用水用电、泊位托管、为临港工业企业 提供港口作业服务系因客观原因限制无 法避免的定价清晰公允的关联交易，除 上述关联交易外，北部湾港集团承诺其 余关联交易当年度发生额占其前一年度 净资产（合并口径）的比例不大于上年 度发生额占其前一年度净资产（合并口 径）比例；2.对于北部湾港集团与上市 公司发生的关联交易，北部湾港集团承 诺将本着“公平、公正、公开”的原则 定价，并严格按照上市公司的公司章程 和相关法律法规的规定配合上市公司履 行其审议程序和信息披露义务，保证审 议程序到位及定价公允，不因关联交易 损害上市公司及股东利益。	2017年2月 18日	北部湾港集团 对公司拥有控 制权的情形 下，该承诺事 项一直有效。	承诺正常履行中。（1）2024年度公司 实际完成与北部湾港集团及其控制的 下属子公司日常关联交易金额为 116,080.67万元，未超过授权的预计 数，剔除用水用电、泊位托管、为临港 工业企业提供港口作业服务等因客观 原因限制无法避免的定价清晰公允的 关联交易后，其余关联交易2024年度 发生额55,560.90万元，占2023年度净 资产的比例3.51%，占比呈下降趋势 符合该项承诺的要求。（2）截至本核查 意见出具日，北部湾港集团与公司发生 的关联交易以统一公开的市场价格定 价，或参照法规规定采取招投标定价 以及参照符合公允性市场价格方式确 定价格，交易定价公允，并严格按照相 关法律法规要求履行公司审议程序和 信息披露义务，符合该项承诺的要求
北 部 湾 港 集 团	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺	关于避免同业竞争的承诺之一：北部湾 港集团下属所有广西北部湾区域内在建 沿海货运泊位在各自取得正式运营许可 后5年内注入上市公司，北部湾港集团 在此期间将根据法律法规的要求完成其 必要的工作。5年期限届满，上述泊位 未能如期注入上市公司的，相关货运泊 位将直接由上市公司视同自有泊位自主 运营，泊位所产生的税后收益无偿给予 上市公司，直至相关货运泊位注入上市 公司为止。	2020年07 月28日	北部湾港集团 对公司拥有控 制权的情形 下，该承诺事 项一直有效。	承诺正常履行中。截至本核查意见出具 日，北部湾港集团未注入的货运泊位有 钦州港大榄坪作业区1-3号泊位、北海 铁山港西港区北暮作业区7-8号泊位 北海铁山港西港区北暮作业区9-10号 泊位。其中钦州港大榄坪作业区1-3号 泊位截至2025年10月末已完成整体竣 工验收及竣工决算，已取得港口经营许 可证，已委托上市公司经营管理；北海 铁山港西港区北暮作业区7-8号泊位 已委托上市公司代建，尚未竣工验收 未投入生产运营；北海铁山港西港区北 暮作业区9-10号泊位已委托上市公司 代建，尚未竣工验收，未投入生产运营
承 诺 方	承诺类型	承诺内容	承诺开始日 期	承诺期限	履行情况
北 部 湾 港 集 团	关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺	关于避免同业竞争的承诺之二：未来， 对于广西北部湾区域内新增货运码头泊 位的建设，将优先由上市公司进行建设 上市公司因自身码头建设能力经验、资 金实力和融资能力等原因放弃优先建设 广西北部湾港码头货运泊位的，北部湾 港集团将根据国家和地区发展规划以及 广西北部湾港发展的实际要求进行建 设。	2020年07 月28日	北部湾港集团 对公司拥有控 制权的情形 下，该承诺事 项一直有效。	承诺正常履行中。截至本核查意见出具 日，北部湾港集团在建、尚未注入上市 公司的广西北部湾区域沿海货运码头 泊位工程已委托公司代建，其中包括签 署《钦州大榄坪港区大榄坪作业区 1#-3#泊位工程委托代建合同》《北海港 铁山港西港区北暮作业区7号、8号泊 位工程委托代建合同》《北海港铁山港 西港区北暮作业区9号、10号泊位工 程委托代建合同》等，其中钦州港大榄 坪作业区1-3号泊位截至2025年10月 末已完成整体竣工验收及竣工决算，已 取得港口经营许可证。对于目前未在建 的泊位，将根据上市公司的投资需求 由上市公司自行建设及运营。
北 部 湾 港 集 团	关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺	关于避免同业竞争的承诺之三：对于上 市公司放弃优先建设而由北部湾港集团 建设的广西北部湾区域内货运泊位，北 部湾港集团承诺，严格按照相关法律法 规进行，依法合规及时履行相关码头泊 位可行性研究审批、立项审批、岸线使 用审批、工程设计审批、环境影响评价 审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现 相关货运泊位已经实际投入运营但因相 关法律手续不完备而无法注入上市公司 的情况发生。	2020年07 月28日	北部湾港集团 对公司拥有控 制权的情形 下，该承诺事 项一直有效。	承诺正常履行中。截至本核查意见出具 日，不存在公司放弃优先建设而由北部 湾港集团及其下属子公司建设的广西 北部湾区域内沿海货运泊位已经实际 投入运营但因相关法律手续不完备而 无法注入公司的情形。
北 部 湾 港 集 团	关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺	关于避免同业竞争的承诺之四：对于上 市公司放弃优先建设而由北部湾港集团 建设的广西北部湾区域内货运泊位，北 部湾港集团承诺，相关新建货运泊位在 各自取得正式运营许可后5年内注入上 市公司，北部湾港集团在此期间将根据 法律法规的要求完成其必要的工作。5 年期限届满，上述货运泊位未能如期注 入上市公司的，相关货运泊位将直接由 上市公司视同自有泊位自主运营，泊位 所产生的税后收益无偿给予上市公司， 直至相关货运泊位注入上市公司为止。	2020年07 月28日	北部湾港集团 对公司拥有控 制权的情形 下，该承诺事 项一直有效。	承诺正常履行中。截至本核查意见出具 日，不存在公司放弃优先建设而由北部 湾港集团及其下属子公司建设的广西 北部湾区域内沿海货运泊位已取得正 式运营许可5年而未注入公司的情形 钦州港大榄坪作业区1-3号泊位截至 2025年10月末已完成整体竣工验收及 竣工决算，已取得港口经营许可证，已 委托上市公司经营管理。
承 诺 方	承诺类型	承诺内容	承诺开始日 期	承诺期限	履行情况
北 部 湾 港 集 团	关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺	关于避免同业竞争的承诺之五：北部湾 港集团将及时向上市公司通报广西北部 湾区域内现有已开工但未注入的沿海货 运泊位及未来新增建设的沿海货运泊位 的建设进度及审批手续办理进展情况， 以便其在每年年报中予以公开披露。	2020年07 月28日	北部湾港集团 对公司拥有控 制权的情形 下，该承诺事 项一直有效。	承诺正常履行中。北部湾港集团已向公 司通报广西北部湾区域内正在建设但 未注入的货运泊位及未来新增建设的 货运泊位的建设进度及审批手续办理 进展情况，公司已在2025年半年度报 告“公司治理”章节中“同业竞争情况” 部分对未注入泊位进展进行了披露。
北 部 湾 港 集 团	关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺	关于避免同业竞争的承诺之六：鉴于上 市公司主营业务为港口装卸、堆存为主 的货运码头运营业务，在邮轮、客运等 商业码头运营业务方面缺乏所需的相关 人员、客户等资源储备，且目前已有客 运码头经营情况欠佳。北部湾港集团承 诺，上述未来拟注入上市公司的码头范 围为广西北部湾区域内的沿海货运码 头，相关在建或未来计划建设的邮轮、 客运码头不再注入上市公司。	2020年07 月28日	北部湾港集团 对公司拥有控 制权的情形 下，该承诺事 项一直有效。	承诺正常履行中。截至本核查意见出具 日，北部湾港集团未向上市公司注入邮 轮、客运等商业码头。
北 部 湾 港 集 团	关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承 诺	关于避免同业竞争的承诺之七：如果北 部湾港集团及其全资子公司、控股子公 司或拥有实际控制权的其他公司现有经 营活动可能在将来与上市公司主营业务 发生同业竞争或与上市公司发生重大利 益冲突，北部湾港集团将采取以下任一 措施：1）无条件放弃或促使其全资子公 司、控股子公司或其拥有实际控制权的 其他公司无条件放弃可能与上市公司发 生同业竞争的业务；2）将拥有的、可能 与上市公司发生同业竞争的全资子公 司、控股子公司或拥有实际控制权的其 他公司以公允的市场价格，在适当时机 全部注入公司；3）采取法律法规及中国 证监会许可的方式（包括但不限于委托 经营、委托管理、租赁、承包等方式） 将可能与上市公司发生同业竞争的业务 交由上市公司经营以避免同业竞争。	2020年07 月28日	北部湾港集团 对公司拥有控 制权的情形 下，该承诺事 项一直有效。	承诺正常履行中。1.为避免同业竞争， 自2013年以来，公司与北部湾港集团 签订了《避免同业竞争协议》及一系列 补充协议并切实履行。自相关协议签订 后，北部湾港集团以注入符合条件的码 头泊位资产、委托上市公司经营管理 放弃相同业务等方式保证承诺事项的 履行。2.北部湾港集团所拥有的西江内 河泊位与上市公司的沿海货运泊位间 不存在同业竞争；3.北部湾港集团所参 股的海外港口投资，与上市公司间不存 在同业竞争。
北 部 湾 港 集 团	其他承诺	关于保持上市公司独立性的承诺函：一 保证北部湾港的人员独立；二、保证北 部湾港的财务独立；三、保证北部湾港 的机构独立；四、保证北部湾港的资产 独立、完整；五、保证北部湾港的业务 独立。	2017年08 月22日	北部湾港集团 对公司拥有控 制权的情形 下，该承诺事 项一直有效。	承诺正常履行中。截至本核查意见出具 日，未发生违反承诺的情形。
承 诺 方	承诺类型	承诺内容	承诺开始日 期	承诺期限	履行情况
北 部 湾 港 集 团	其他承诺	关于标的公司相关资产实际出证面积与 计价面积可能存在差异的承诺：一、拟 置出标的未办理产权证房屋建筑物实际 出证面积与计价面积可能存在差异北海 北港有9项房屋建筑物未办理产权证、 防城北港有7项房屋建筑物未办理产权 证，对上述未办理产权证的房屋建筑物 的面积，本次评估及作价以被评估单位 的申报资料（即实际使用面积）为准。 北部湾港集团承诺：已充分知悉上述未 办理产权证房屋现状并了解实际出证面 积与计价面积可能存在差异的情况。若 实际出证面积与评估计价面积存在差异 且主管部门要求重新办理产权证，则双 方将根据签订的《资产置换并发行股份 购买资产协议》第三条约定的相关条款 办理；若因实际出证面积与评估计价面 积不符而导致上市公司遭受损失，交易 对方将以现金形式对上市公司进行补 偿。二、拟置入标的防城胜港待分割海 域实际出证面积与计价面积可能存在差 异防城胜港部分海域涉及换发土地证并 进行分割问题。本次评估分割面积以被 评估单位提供的资料为准，但最终应以 土地管理部门确认的实际出证面积为 准，土地实际出证面积与计价面积可能 存在差异并会对相关海域评估价值产生 影响	2017年08 月22日	北部湾港集团 对公司拥有控 制权的情形 下，该承诺事 项一直有效	承诺正常履行中。1.截至本核查意见出 具日，北海北港尚有9项房屋建筑物未 办理产权证、防城北港尚有7项房屋建 筑物未办理产权证，未触及实际出证面 积与评估计价面积存在差异的情况，承 诺正常履行中。2.防城胜港部分海域证 已完成土地证变更，并完成分割转入防 城港码头公司。①原证号《桂（2018 防城港市不动产权第0003806号》原面 积为457798.52㎡，分割划转后现证号 分别为《桂（2020）防城港市不动产权 第0020487号》《桂（2020）防城港市 不动产权第0020497号》《桂（2020） 防城港市不动产权第0020066号》，实 际出证面积分别为：3471.72㎡、 272185.87㎡、182145.14㎡；②原证号 《桂（2018）防城港市不动产权第 0003807号》原面积为479804.13㎡， 分割划转后现证号分别为《桂（2020 防城港市不动产权第0020014号》《桂 （2020）防城港市不动产权第0019839 号》，实际出证面积分别为227154.33 ㎡、252654.18㎡；③原证号《桂（2018 防城港市不动产权第0003810号》原面 积为453987.30㎡，现证号分别为《桂 （2020）防城港市不动产权第0020612 号》《桂（2020）防城港市不动产权第 0020109号》，实际出证面积分别为 323668.30㎡、130323.15㎡。以上实际 出证面积均大于评估计价面积，不涉及 对上市公司进行差额补偿事项。
承 诺 方	承诺类型	承诺内容	承诺开始日 期	承诺期限	履行情况
北 部 湾 港 集 团	股份限售承诺	北部湾港集团确认并承诺，依《北部湾 港股份有限公司非公开发行A股股票之 股份认购协议》认购的标的股票在本次 非公开发行结束之日起18个月内不得 转让。自本次非公开发行结束之日起至 股份解除限售之日止，北部湾港集团就 其所认购的北部湾港本次非公开发行的 股票，因北部湾港分配股票股利、资本 公积金转增股本等形式所衍生取得的股 票亦应遵守上述股份限售安排。如果中 国证监会及/或深交所对上述锁定期安 排的监管意见进行调整，北部湾港集团 承诺届时将按照中国证监会及/或深交 所的有关监管意见对上述锁定期安排进 行修订并予以执行。	2024年5月 13日	2025年11月 12日	承诺正常履行中。截至本核查意见出具 日，北部湾港集团没有转让上述股份

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺的情形，不存在追加承诺的情形，不存在对上市公司的非经营性资金占用的情形，也未发生上市公司对其违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期：2025年11月13日（星期四）；2.本次解除限售股份的数量为156,039,325股，占公司总股本的6.58%。

3.本次申请解除股份限售的股东人数为1名，共涉及1个证券账户。

4.本次解除限售股份及可上市流通的具体情况如下：
单位：股

序 号	限售股份持有人名称	所持限售股 份数量	本次解除限 售数量	本次解除限售 股份占公司总 股本的比例
1	北部湾港集团	516,072,864	156,039,325	6.58%

四、本次解除限售前后公司股权结构变动情况
本次解除限售前后的股本结构如下表所示：
单位：股

股份类型	本次限售股份上市流 通前		本次变动数增减 （+,-）	本次限售股份上市流通后
	股数 比例
				股数	比例
有限售条件的流通股	516,287,763	21.79%	-156,039,325	360,248,438	15.20%
无限售条件的流通股	1,853,368,861	78.21%	156,039,325	2,009,408,186	84.80%
股份总数	2,369,656,624	100.00%	-	2,369,656,624	100.00%

本次申请解除股份限售并上市流通后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、法规的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其做出的公开承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐人对公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通事项无异议。