北部湾港(000582):2022年度向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告

时间：2025年11月10日 21:55:26 中财网

原标题:北部湾港:关于2022年度向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2025082
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行股票
部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2025年11月13日
（星期四）；
2.本次解除限售股份的数量为156,039,325股，占公司总股
本的6.58%。

一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证监会《关于同意北部湾港股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1490号）予以注册，
北部湾港股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月16日向
16名特定对象发行了505,617,977股A股股票，发行价格为每股
人民币7.12元，新增股份已于2024年5月13日在深圳证券交
易所上市。

本次发行股份为有限售条件流通股，公司控股股东广西北部
湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾港集团）所认购的股
票限售期为新增股份上市之日起18个月，其他15名特定对象认
购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月。具体发行情况如
下：

序号	认购对象名称	获配股数（股）	限售期（月）
1	广西北部湾国际港务集团有限公司	156,039,325	18
2	上海中海码头发展有限公司	50,561,797	6
3	广西产投资本运营集团有限公司	21,067,415	6
4	湖北省铁路发展基金有限责任公司	14,044,943	6
5	诺德基金管理有限公司	73,455,056	6
6	上海国泰君安证券资产管理有限公司（代国君资管君得 山东土地成长单一资产管理计划以及国泰君安私客尊享 1848号单一资产管理计划）	25,280,898	6
7	财通基金管理有限公司	41,432,584	6
8	长沙麓谷资本管理有限公司	11,235,955	6
9	锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘912 号私募证券投资基金	11,516,853	6
10	芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）	28,089,887	6
11	广西交投资本投资集团有限公司	21,067,415	6
12	华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金 产品-中国农业银行股份有限公司”）	11,235,955	6
13	湖北省新活力上市高质量一号投资合伙企业（有限合伙）	11,235,955	6
14	深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜大义私募证 券投资基金	14,044,943	6
15	长城证券股份有限公司	12,359,550	6
16	中汇人寿保险股份有限公司－传统产品（原名为“天安人 寿保险股份有限公司-传统产品”）	2,949,446	6
合计	505,617,977	-

除公司控股股东北部湾港集团外，其他15名特定对象所认
购的349,578,652股股份已于2024年11月13日解除限售上市流
通，具体详见公司于2024年11月9日在巨潮资讯网刊载的《关
于2022年度向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流
通的提示性公告》。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东北部湾港集
团，其作出的各项承诺及履行情况如下：

承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺开始 日期	承诺期限	履行情况
北部湾 港集团	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺	关于规范关联交易的承诺函： 1.北部湾港集团与上市公司发 生的关联交易中，用水用电、 泊位托管、为临港工业企业提 供港口作业服务系因客观原 因限制无法避免的定价清晰 公允的关联交易，除上述关联 交易外，北部湾港集团承诺其 余关联交易当年度发生额占 其前一年度净资产（合并口 径）的比例不大于上年度发生 额占其前一年度净资产（合并 口径）比例；2.对于北部湾港 集团与上市公司发生的关联 交易，北部湾港集团承诺将本 着“公平、公正、公开”的原则 定价，并严格按照上市公司的 公司章程和相关法律法规的 规定配合上市公司履行其审 议程序和信息披露义务，保证 审议程序到位及定价公允，不 因关联交易损害上市公司及 股东利益。	2017年2 月18日	北部湾港 集团对公 司拥有控 制权的情 形下，该承 诺事项一 直有效。	承诺正常履行中。（1）2024 年度公司实际完成与北部湾 港集团及其控制的下属子公 司日常关联交易金额为 116,080.67万元，未超过授权 的预计数，剔除用水用电、泊 位托管、为临港工业企业提供 港口作业服务等因客观原因 限制无法避免的定价清晰公 允的关联交易后，其余关联交 易2024年度发生额55,560.90 万元，占2023年度净资产的 比例3.51%，占比呈下降趋势 符合该项承诺的要求。（2） 截至本公告出具日，北部湾港 集团与公司发生的关联交易 以统一公开的市场价格定价， 或参照法规规定采取招投标 定价，以及参照符合公允性市 场价格方式确定价格，交易定 价公允，并严格按照相关法律 法规要求履行公司审议程序 和信息披露义务，符合该项承 诺的要求。
北部湾 港集团	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用	关于避免同业竞争的承诺之 一：北部湾港集团下属所有广 西北部湾区域内在建沿海货 运泊位在各自取得正式运营	2020年 07月28 日	北部湾港 集团对公 司拥有控 制权的情	承诺正常履行中。截至本公告 出具日，北部湾港集团未注入 的货运泊位有钦州港大榄坪 作业区1-3号泊位、北海铁山
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺开始 日期	承诺期限	履行情况
	方面的承 诺	许可后5年内注入上市公司， 北部湾港集团在此期间将根 据法律法规的要求完成其必 要的工作。5年期限届满，上 述泊位未能如期注入上市公 司的，相关货运泊位将直接由 上市公司视同自有泊位自主 运营，泊位所产生的税后收益 无偿给予上市公司，直至相关 货运泊位注入上市公司为止。		形下，该承 诺事项一 直有效。	港西港区北暮作业区7-8号泊 位、北海铁山港西港区北暮作 业区9-10号泊位。其中钦州港 大榄坪作业区1-3号泊位截至 2025年10月末已完成整体竣 工验收及竣工决算，已取得港 口经营许可证，已委托上市公 司经营管理；北海铁山港西港 区北暮作业区7-8号泊位已委 托上市公司代建，尚未竣工验 收，未投入生产运营；北海铁 山港西港区北暮作业区9-10 号泊位已委托上市公司代建， 尚未竣工验收，未投入生产运 营。
北部湾 港集团	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺	关于避免同业竞争的承诺之 二：未来，对于广西北部湾区 域内新增货运码头泊位的建 设，将优先由上市公司进行建 设。上市公司因自身码头建设 能力经验、资金实力和融资能 力等原因放弃优先建设广西 北部湾港码头货运泊位的，北 部湾港集团将根据国家和地 区发展规划以及广西北部湾 港发展的实际要求进行建设。	2020年 07月28 日	北部湾港 集团对公 司拥有控 制权的情 形下，该承 诺事项一 直有效。	承诺正常履行中。截至本公告 出具日，北部湾港集团在建、 尚未注入上市公司的广西北 部湾区域沿海货运码头泊位 工程已委托公司代建，其中包 括签署《钦州大榄坪港区大榄 坪作业区1#-3#泊位工程委托 代建合同》《北海港铁山港西 港区北暮作业区7号、8号泊 位工程委托代建合同》《北海 港铁山港西港区北暮作业区9 号、10号泊位工程委托代建合 同》等，其中钦州港大榄坪作 业区1-3号泊位截至2025年 10月末已完成整体竣工验收 及竣工决算，已取得港口经营 许可证。对于目前未在建的泊 位，将根据上市公司的投资需 求，由上市公司自行建设及运 营。
北部湾 港集团	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺	关于避免同业竞争的承诺之 三：对于上市公司放弃优先建 设而由北部湾港集团建设的 广西北部湾区域内货运泊位， 北部湾港集团承诺，严格按照 相关法律法规进行，依法合规 及时履行相关码头泊位可行 性研究审批、立项审批、岸线 使用审批、工程设计审批、环	2020年 07月28 日	北部湾港 集团对公 司拥有控 制权的情 形下，该承 诺事项一 直有效。	承诺正常履行中。截至本公告 出具日，不存在公司放弃优先 建设而由北部湾港集团及其 下属子公司建设的广西北部 湾区域内沿海货运泊位已经 实际投入运营但因相关法律 手续不完备而无法注入公司 的情形。
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺开始 日期	承诺期限	履行情况
		境影响评价审批和竣工验收 审批等手续，杜绝出现相关货 运泊位已经实际投入运营但 因相关法律手续不完备而无 法注入上市公司的情况发生。
北部湾 港集团	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺	关于避免同业竞争的承诺之 四：对于上市公司放弃优先建 设而由北部湾港集团建设的 广西北部湾区域内货运泊位， 北部湾港集团承诺，相关新建 货运泊位在各自取得正式运 营许可后5年内注入上市公 司，北部湾港集团在此期间将 根据法律法规的要求完成其 必要的工作。5年期限届满， 上述货运泊位未能如期注入 上市公司的，相关货运泊位将 直接由上市公司视同自有泊 位自主运营，泊位所产生的税 后收益无偿给予上市公司，直 至相关货运泊位注入上市公 司为止。	2020年 07月28 日	北部湾港 集团对公 司拥有控 制权的情 形下，该承 诺事项一 直有效。	承诺正常履行中。截至本公告 日，不存在公司放弃优先建设 而由北部湾港集团及其下属 子公司建设的广西北部湾区 域内沿海货运泊位已取得正 式运营许可5年而未注入公司 的情形。钦州港大榄坪作业区 1-3号泊位截至2025年10月 末已完成整体竣工验收及竣 工决算，已取得港口经营许可 证，已委托上市公司经营管 理。
北部湾 港集团	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺	关于避免同业竞争的承诺之 五：北部湾港集团将及时向上 市公司通报广西北部湾区域 内现有已开工但未注入的沿 海货运泊位及未来新增建设 的沿海货运泊位的建设进度 及审批手续办理进展情况，以 便其在每年年报中予以公开 披露。	2020年 07月28 日	北部湾港 集团对公 司拥有控 制权的情 形下，该承 诺事项一 直有效。	承诺正常履行中。北部湾港集 团已向公司通报广西北部湾 区域内正在建设但未注入的 货运泊位及未来新增建设的 货运泊位的建设进度及审批 手续办理进展情况，公司已在 2025年半年度报告“公司治 理”章节中“同业竞争情况”部 分对未注入泊位进展进行了 披露。
北部湾 港集团	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺	关于避免同业竞争的承诺之 六：鉴于上市公司主营业务为 港口装卸、堆存为主的货运码 头运营业务，在邮轮、客运等 商业码头运营业务方面缺乏 所需的相关人员、客户等资源 储备，且目前已有客运码头经 营情况欠佳。北部湾港集团承 诺，上述未来拟注入上市公司 的码头范围为广西北部湾区 域内的沿海货运码头，相关在 建或未来计划建设的邮轮、客	2020年 07月28 日	北部湾港 集团对公 司拥有控 制权的情 形下，该承 诺事项一 直有效。	承诺正常履行中。截至本公告 出具日，北部湾港集团未向上 市公司注入邮轮、客运等商业 码头。
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺开始 日期	承诺期限	履行情况
		运码头不再注入上市公司。
北部湾 港集团	关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺	关于避免同业竞争的承诺之 七：如果北部湾港集团及其全 资子公司、控股子公司或拥有 实际控制权的其他公司现有 经营活动可能在将来与上市 公司主营业务发生同业竞争 或与上市公司发生重大利益 冲突，北部湾港集团将采取以 下任一措施：1）无条件放弃 或促使其全资子公司、控股子 公司或其拥有实际控制权的 其他公司无条件放弃可能与 上市公司发生同业竞争的业 务；2）将拥有的、可能与上 市公司发生同业竞争的全资 子公司、控股子公司或拥有实 际控制权的其他公司以公允 的市场价格，在适当时机全部 注入公司；3）采取法律法规 及中国证监会许可的方式（包 括但不限于委托经营、委托管 理、租赁、承包等方式）将可 能与上市公司发生同业竞争 的业务交由上市公司经营以 避免同业竞争。	2020年 07月28 日	北部湾港 集团对公 司拥有控 制权的情 形下，该承 诺事项一 直有效。	承诺正常履行中。1.为避免同 业竞争，自2013年以来，公 司与北部湾港集团签订了《避 免同业竞争协议》及一系列补 充协议并切实履行。自相关协 议签订后，北部湾港集团以注 入符合条件的码头泊位资产、 委托上市公司经营管理、放弃 相同业务等方式保证承诺事 项的履行。2.北部湾港集团所 拥有的西江内河泊位与上市 公司的沿海货运泊位间不存 在同业竞争；3.北部湾港集团 所参股的海外港口投资，与上 市公司间不存在同业竞争。
北部湾 港集团	其他承诺	关于保持上市公司独立性的 承诺函：一、保证北部湾港的 人员独立；二、保证北部湾港 的财务独立；三、保证北部湾 港的机构独立；四、保证北部 湾港的资产独立、完整；五、 保证北部湾港的业务独立。	2017年 08月22 日	北部湾港 集团对公 司拥有控 制权的情 形下，该承 诺事项一 直有效。	承诺正常履行中。截至本公告 出具日，未发生违反承诺的情 形。
北部湾 港集团	其他承诺	关于标的公司相关资产实际 出证面积与计价面积可能存 在差异的承诺：一、拟置出标 的未办理产权证房屋建筑物 实际出证面积与计价面积可 能存在差异北海北港有9项房 屋建筑物未办理产权证、防城 北港有7项房屋建筑物未办理 产权证，对上述未办理产权证 的房屋建筑物的面积，本次评 估及作价以被评估单位的申	2017年 08月22 日	北部湾港 集团对公 司拥有控 制权的情 形下，该承 诺事项一 直有效	承诺正常履行中。1.截至本公 告出具日，北海北港尚有9项 房屋建筑物未办理产权证、防 城北港尚有7项房屋建筑物未 办理产权证，未触及实际出证 面积与评估计价面积存在差 异的情况，承诺正常履行中。 2.防城胜港部分海域证已完成 土地证变更，并完成分割转入 防城港码头公司。①原证号 《桂（2018）防城港市不动产
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺开始 日期	承诺期限	履行情况
		报资料（即实际使用面积）为 准。北部湾港集团承诺：已充 分知悉上述未办理产权证房 屋现状并了解实际出证面积 与计价面积可能存在差异的 情况。若实际出证面积与评估 计价面积存在差异且主管部 门要求重新办理产权证，则双 方将根据签订的《资产置换并 发行股份购买资产协议》第三 条约定的相关条款办理；若因 实际出证面积与评估计价面 积不符而导致上市公司遭受 损失，交易对方将以现金形式 对上市公司进行补偿。二、拟 置入标的防城胜港待分割海 域实际出证面积与计价面积 可能存在差异防城胜港部分 海域涉及换发土地证并进行 分割问题。本次评估分割面积 以被评估单位提供的资料为 准，但最终应以土地管理部门 确认的实际出证面积为准，土 地实际出证面积与计价面积 可能存在差异并会对相关海 域评估价值产生影响			权第0003806号》原面积为 457798.52㎡，分割划转后现 证号分别为《桂（2020）防城 港市不动产权第0020487号》 《桂（2020）防城港市不动产 权第0020497号》《桂（2020 防城港市不动产权第0020066 号》，实际出证面积分别为： 3471.72㎡、272185.87㎡、 182145.14㎡；②原证号《桂 （2018）防城港市不动产权第 0003807号》原面积为 479804.13㎡，分割划转后现 证号分别为《桂（2020）防城 港市不动产权第0020014号》 《桂（2020）防城港市不动产 权第0019839号》，实际出证 面积分别为227154.33㎡、 252654.18㎡；③原证号《桂 （2018）防城港市不动产权第 0003810号》原面积为 453987.30㎡，现证号分别为 《桂（2020）防城港市不动产 权第0020612号》《桂（2020 防城港市不动产权第0020109 号》，实际出证面积分别为 323668.30㎡、130323.15㎡。 以上实际出证面积均大于评 估计价面积，不涉及对上市公 司进行差额补偿事项。
北部湾 港集团	股份限售 承诺	北部湾港集团确认并承诺，依 《北部湾港股份有限公司非 公开发行A股股票之股份认 购协议》认购的标的股票在本 次非公开发行结束之日起18 个月内不得转让。自本次非公 开发行结束之日起至股份解 除限售之日止，北部湾港集团 就其所认购的北部湾港本次 非公开发行的股票，因北部湾 港分配股票股利、资本公积金 转增股本等形式所衍生取得 的股票亦应遵守上述股份限 售安排。如果中国证监会及/	2024年5 月13日	2025年11 月12日	承诺正常履行中。截至本公告 出具日，北部湾港集团没有转 让上述股份。
承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺开始 日期	承诺期限	履行情况
		或深交所对上述锁定期安排 的监管意见进行调整，北部湾 港集团承诺届时将按照中国 证监会及/或深交所的有关监 管意见对上述锁定期安排进 行修订并予以执行。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行
相关承诺，不存在违反承诺的情形，解除限售不影响其履行作出
的有关承诺；不存在对上市公司的非经营性资金占用的情形，上
市公司对其亦不存在违规担保等损害上市公司利益的行为；不存
在法律法规及相关规定中规定的限制转让情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期为2025年11月13日
（星期四）
2.本次解除限售股份的数量为156,039,325股，占公司总股
本的6.58%。

3.本次申请解除股份限售的股东人数为1名，共涉及1个证
券账户。

4.本次解除限售股份及可上市流通的具体情况如下：
单位：股

序 号	股东全称	所持限售股 份总数	本次解除限 售数量	本次解除限售 股份占公司总 股本的比例
1	广西北部湾国际港务集团有限公司	516,072,864	156,039,325	6.58%
合计	516,072,864	156,039,325	6.58%

四、本次解除限售后的股本结构变动情况
本次解除限售前后的股本结构如下表所示：

股份性质	本次变动前		本次变动增减	本次变动后
	股份数量（股）	比例 （%）	股份数量（股	股份数量（股）	比例 （%）
一、限售条件流通股/ 非流通股	516,287,763	21.79	-156,039,325	360,248,438	15.20
二、无限售条件流通股	1,853,368,861	78.21	156,039,325	2,009,408,186	84.80
三、总股本	2,369,656,624	100.00	-	2,369,656,624	100.00

注：本次申请解除股份限售并上市流通后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本
次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则（2025年修订）》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修
订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除
限售数量、上市流通时间符合有关法律、法规的要求；公司本次
解除限售股份股东严格履行了其在公司向特定对象发行股票中
做出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，保荐机构对公司向特定对象发行股票部分限售股
份解除限售上市流通事项无异议。

六、备查文件
1．关于申请解除限售的股东承诺履行情况及不存在非经营
性资金占用、违规担保事项的情况说明；
2．限售股份上市流通申请表；
3．股份结构表和限售股份明细表；
4．华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司
向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意
见；
5．深交所要求的其他文件。

特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2025年11月11日