北汽蓝谷(600733):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 （十一届十三次董事会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范和保证北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下 简称“公司”）信息披露的及时、准确、完整，做好投资者关系管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《信息披露管理办法》的规定，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发 生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情况或 事件时，相关有报告义务的单位、部门、人员，在第一时间将有关信息向公司责任领导、董事会秘书和证券事务代表（董事会办公室）、董事长报告的制度。 第三条 重大信息报告义务人包括： （一） 公司高级管理人员； （二） 公司各部门负责人； （三） 公司控股子公司、分公司、分支机构的负责人； （四） 公司向控股子公司和参股公司派出的董事、监事（如有） 和高级管理人员； （五） 公司控股股东； （六） 持有公司5%以上股份的股东； （七） 其他负有重大信息报告义务的股东和公司相关人员。 第四条 因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该信息未 公开披露前负有保密义务。 第五条 公司控股子公司、分公司、分支机构，应参照本制度制 定相应规定执行，并指定专人为重大信息报告主办人，以确保能够及时了解、知悉和掌握各类重大信息并及时、真实、准确和完整地将重大信息报告公司董事会秘书。 第六条 董事会秘书应根据公司实际情况，对负有重大信息报告 义务和承担重大信息报告工作职责的人员，进行信息披露方面的培训，以保证公司内部重大信息报告的及时、真实、准确和完整。 第二章 重大信息报告范围 第一节定期报告 第七条 公司的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 第八条 公司董事会办公室负责协助董事会秘书和证券事务代 表组织定期报告的编制、审批和披露。 第九条 公司主管财务的副总和公司财务部负责定期报告财务 报告等财务信息的起草工作，应将需要披露的定期报告及其涉及的相关资料，按规定时间和方式，并保证内容真实、准确、完整地报送董事会秘书和证券事务代表。 第十条 公司研发和营销、经营管理、战略规划、资本运营等业 务部门，应根据董事会办公室编制定期报告的需要和相关工作安排，按规定时间和方式，并保证内容真实、准确、完整地向董事会办公室提供经部门负责人和业务分管副总签字确认的编制定期报告所需信 息。 第二节临时报告 第十一条 公司董事会秘书负责掌握相关信息并披露公司临时 报告，证券事务代表配合董事会秘书开展临时报告披露相关工作。临时报告披露信息所涉及的公司相关部门负责人、业务分管副总，需根据临时报告披露工作需要和要求，按规定时间和方式，并保证内容真实、准确、完整地向董事会办公室提供经部门负责人和业务分管副总签字确认的编制临时报告所需信息。 第十二条 公司各部门、分公司、控股子公司负责人，在可能 发生或已经发生下列事项或情形时，应及时、真实、准确、完整地向董事会秘书或证券事务代表报告： （一） 重大交易的报告事项及标准： 1、重大交易的报告事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等） （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研发项目； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （12）《上市规则》或者上海证券交易所（以下简称“上交所”） 认定的其他交易。 2、重大交易的报告标准： 发生财务资助和提供担保事项时，无论金额大小均需及时履行信 息报告义务；其他重大交易事项达到下列标准之一时信息报告义务人应及时履行信息报告义务： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，其绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与同一交易对方同时发生本条第一款“（一）重大交易的报 告事项及标准/1、重大交易的报告事项/第（2）项至第（4）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。 上述重大交易的报告标准采取连续十二个月累计计算的原则。 （二） 关联交易的报告事项及标准： 1、公司的关联人： 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人 （或者其他组织）： （1）直接或间接控制本公司的法人（或其他组织）； （2）直接或间接控制本公司的法人（或其他组织）直接或间接 控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （3）本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（4）持有本公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行 动人； 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （1）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （2）本公司董事、高级管理人员； （3）直接或间接控制本公司的法人（或其他组织）的董事、监 事（如有）和高级管理人员； （4）本款第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其 配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存 在本条“1、公司的关联人”项下第二款、第三款所述情形之一的法 人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所或 公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司的关联人。 2、关联交易的报告事项： （1）重大交易的报告事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）存贷款业务； （7）与关联人共同投资； （8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 3、关联交易的报告标准： （1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的交易； （2）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的交易。 上述关联交易的报告标准采取连续十二个月累计计算的原则。 （三） 其他需报告的重大事项及标准： 1、重大诉讼和仲裁事项 （1）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期 经审计净资产绝对值10%以上，且涉案金额超过1000万元； （2）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或 者宣告无效的诉讼； （3）证券纠纷代表人诉讼。 未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，各信息报告义务人也应当及时报告。 诉讼和仲裁事项报告标准按照连续12个月内累计计算涉案金额， 如已经履行披露义务的，则不再纳入累计计算范围。 2、变更募集资金投资项目 3、预计年度经营业绩和财务状况出现以下情形： （1）净利润为负值； （2）净利润实现扭亏为盈； （3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以 上； （4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低 者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； （5）期末净资产为负值； （6）上交所认定的其他情形。 前款第（1）至第（3）项情形，适用于半年度经营业绩预计。 4、上交所业务规则规定或者上交所认定的股票交易异常波动及 严重异常波动； 5、公司发生重整、和解、清算等破产事项以及预重整事项，或 公司控股股东、对公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生重整、和解、清算等破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的； 6、重大风险事项 （1）发生重大亏损或遭受重大损失； （2）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （4）计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响 占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且 绝对金额超过100万元； （5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （6）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或 者进入破产程序； （7）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或 者报废超过总资产的30%； （8）公司主要银行账户被冻结； （9）主要或者全部业务陷入停顿； （10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、董事、 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （11）公司或者其控股股东、董事、高级管理人员受到刑事处罚， 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （12）公司的控股股东、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法 或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （13）公司董事长或者经理无法履行职责。除董事长、经理外的 其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取 强制措施且影响其履行职责； （14）上交所或公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及金额的，参照第十二条（一）重大交易的报告标准。 7、重大变更事项 （1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地 址、主要办公地址和联系电话等； （2）经营方针和经营范围发生重大变化； （3）变更会计政策或者会计估计； （4）公司董事、经理、董事会秘书或者财务负责人发生变动； （5）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包 括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；（6）订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果 产生重大影响； （7）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类 发生变更； （8）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （9）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资 产、负债、权益或经营成果产生重要影响； （10）持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情 况发生较大变化； （11）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标 记、司法拍卖、托管、设定信托或限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （12）上交所或公司认定的其他需报告事项。 上述事项涉及金额的，参照第十二条（一）重大交易的报告标准。 8、社会责任出现以下情形的： （1）发生重大环境、生产及产品安全事故； （2）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决 定或通知； （3）不当使用科学技术或者违反科学伦理； （4）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。 上述事项涉及金额的，参照第十二条（一）重大交易的报告标准。 第三章 内部重大信息的报告程序 第十三条 公司重大事项报告义务人应在以下任一时点最先发 生时，当日向公司董事会秘书报告重大事项： （一）决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）知悉该重大事项发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一时，公司应当及时披露 相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 第十四条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的公司和人 员，应及时以电话、电子邮件、传真等方式向公司董事会秘书或证券事务代表报告，并在2个工作日内将书面情况报告和相关原始文件扫 描件以电子邮件方式报告给董事会秘书和证券事务代表，必要时应将原始文件原件以特快专递或专人送达方式送达董事会秘书或证券事 务代表。必要的原始文件包括但不限于： （一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对 公司经营的影响、应对措施或解决方案； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律文本等； （四）第三方所出具的意见； （五）内部决策意见； （六）其他与该等重大事项有关的文件。 第十五条 董事会秘书在收到有关人员报告的重大信息后，应 及时向公司经理和董事长报告。 第十六条 董事会秘书应按照相关法律、法规以及《上市规则》 和《公司章程》有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和研判，如需要履行对外信息披露义务，按照规定程序予以公开披露。 第四章 责任与处罚 第十七条 公司重大信息报告第一责任人，可根据其任职单位 或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告主办人，负责本部门或单位重大事项的信息收集、整理，并作为专人与公司董事会办公室进行工作联络。相关部门和单位应当将重大信息报告主办人报公司董事会办公室备案。 第十八条 负有重大信息报告义务的公司和人员，在知悉重大 信息且该等信息尚未对外披露前，务必做好信息保密工作。 第十九条 负有重大信息报告义务的公司和人员，均应严格遵 守本制度的规定，及时、真实、准确、完整地报告相关信息，确保没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第二十条 公司经理及其他高级管理人员、各部门和单位负责 人，应督促公司各部门、公司各子公司对重大事项的收集、整理和及时、准确上报工作。 第二十一条公司内部重要会议上的报告、参加控股股东召开的 会议上的发言和书面材料，应当限定传递范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司会议中涉及本制度中规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。 第二十二条公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于 本业务的信息交流，不得泄露或不当获取与工作无关的其他内幕信息。 第二十三条公司在本公司网站及其他媒体披露的信息不得先于 指定报纸和指定网站。 第二十四条公司对外报送材料涉及未披露的重大事项和重要数 据指标的，应事先与公司董事会秘书或证券事务代表对接协调安排有关信息披露工作。 第二十五条由于相关人员的失职，导致信息披露违规，给公司 造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、罚款、降职，直至解除其职务的处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第五章 附则 第二十六条本制度经董事会审议通过之日起生效并施行，修改 亦同。 第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》为准。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
 |