北汽蓝谷(600733):募集资金管理办法
募集资金管理办法 （十一届十三次董事会审议通过） 第一章 总则 第一条为规范北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范 性文件的规定，并根据《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制 定本办法。 第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他 具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。但不 包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条董事会应当确保本办法的有效实施。董事会应当建立募 集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有 效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。公司 的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不 得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途，自觉维护公司募集资 金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者 间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资 金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占有募集资金的， 应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿 整改方案及整改进展情况。 第六条由公司聘请的保荐人或独立财务顾问按照相关规则对 公司募集资金的存放、管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工 作。持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。 第二章 募集资金专户存储 第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账 户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途，公司存在 两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额 超过计划募集资金金额的部分为超募资金，超募资金也应当存放于 募集资金专户管理。 第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独 签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时 公告，相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包 括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐人或者独立财务顾问； （三）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放 金额； （四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金 额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人 或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集 资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知 及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金 使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对 账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资 料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之 日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募 集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发 现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促 公司及时整改并向上海证券交易所报告。 募集资金投资境外项目的,公司及保荐机构还应当采取有效措 施,确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性,并在 《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相 关具体措施和实际效果。 第三章 募集资金使用 第九条公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策 程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划 使用募集资金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公 司应当及时报告上海证券交易所并公告； （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可 行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%； 4.募投项目出现其他异常情形。 公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投 资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募集 资金投资项目的,适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论 证的具体情况。 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实 施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当 发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募 集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正 常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期 完成的措施等情况。 第十条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符 合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会 责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新 能力。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其 他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东及其他关联人 使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位 后以募集资金置换自筹资金等，应当在募集资金转入专项账户后六 个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支 付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接 支付确有困难的，可以在以自筹资金支付六个月内实施置换。 置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐人或者独立财 务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报 告上海证券交易所并公告。 第十二条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金 管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账 户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放 非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响资金投资计 划正常进行。其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限， 且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专 户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 其投资的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十三条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司 董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确意见。公司应当 在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金 额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,发生可能会损害 公司和投资者利益情形的,应当及时披露相关情况和拟采取的应对 措施。 第十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当 符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计 划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接 或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等的交易； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确同意 意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并 公告。 临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户，并限于与 主营业务相关的生产经营活动。 第十五条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求, 妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(下称超募 资金)的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本 公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结 项时明确超募资金的具体使用计划,并按计划投入使用。使用超募 资金应当由董事会依法作出决议,保荐机构应当发表明确意见,并 提交股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性 和合理性等相关信息。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露 相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 第十六条确有必要使用闲置的超募资金进行现金管理或者临 时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事 项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当 及时披露相关信息。 第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过， 且经保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应 在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集 资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年 度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投 项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程 序及披露义务。 第十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入） 占募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用节余募集 资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公 告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当 经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见 后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易 所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金 净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期 报告中披露。 第四章 募集资金投向变更 第十九条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发 行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司募投项目发生 变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐人或独立财 务顾问发表明确同意意见后方可变更。 存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会 依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司 应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补 充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会和上海证券交易所认定的其他募集资金用途 变更的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期 披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的 主要原因及前期保荐意见的合理性。 实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更实施 地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序， 但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易 公司依据第十三条、第十四条、第十五条规定使用募集资金， 超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为 擅自改变募集资金用途。 第二十条变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。 第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如 适用）； （五）保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按 照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行审议和披露程序。 第二十二条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞 争及减少关联交易。 第二十三条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目 在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应 当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以 下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变 更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际 使用情况。 第二十五条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使 用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存 放与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专 项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募 集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投 资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期 的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董 事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时， 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券 交易所网站披露。 第二十六条保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集 资金的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。 保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的,应当及时 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集 资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度 报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进 度的差异； （三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情 况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性 意见； （十）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》 中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报 告的结论性意见。 第六章 附则 第二十七条募投项目通过公司控股子公司或公司控制的其他 企业实施的，适用本办法。 第二十八条本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于” 不含本数。 第二十九条本办法自董事会审议通过之日起生效并实施，修改 亦同。 第三十条本办法由公司董事会负责解释。 第三十一条本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构 的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机 中财网
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