北汽蓝谷(600733):董事会提名委员会议事规则
董事会提名委员会议事规则 （十一届十三次董事会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称 “公司”）董事、高级管理人员的产生，为公司选拔合格的董事、高级管理人员，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《北 汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负 责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。提名委员会向董事会报告工作，对董事会负责。 第二章 提名委员会的人员组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应 占过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期 届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规定补足委员人数。在董事会根据本规则及时补足人数之前，原委员仍应按本规则履行相关职权。 第七条 提名委员会下设工作小组，工作小组由董事会秘书负责， 专门负责提名委员会日常工作、会议组织及其他相关工作。 工作小组应与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工 作。 第三章 提名委员会的职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司 章程》规定的其他事项。 第九条 提名委员会主任职责： （一）召集、主持提名委员会会议； （二）督促、检查提名委员会各项提议的执行情况； （四）向公司董事会报告提名委员会工作； （五）董事会要求履行的其他职责。 第十条 提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无 充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章 提名委员会的决策程序 第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规 定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对 新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市 场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高 级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条 （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月， 向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材 料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作； （八）公司股东依据法律法规、《公司章程》及其他有关规定向 股东会提出董事候选人时，须先将董事候选人资料提交提名委员会，提名委员会根据规则的规定对董事候选人进行资格审查并向股东会 提出建议。 第五章 提名委员会的议事规则 第十三条 提名委员会根据需要不定期召开会议。当有两名以 上提名委员会委员提议时，或者提名委员会主任认为有必要时，可以召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。但在特殊或紧急情况下召开的会议可豁免上述通知时限。 第十四条 提名委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员 不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表 达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十七条 提名委员会会议分为现场会议和通讯会议两种，通 讯会议包括电话会议、视频会议等形式。会议表决方式为举手表决或投票表决。参会委员应当在作出的会议决议上签字。 以通讯方式发表意见时，持“反对”或“弃权”意见的，应充分 阐明理由。 第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理 人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 当提名委员会讨论有关委员会成员的议题时，当事 人应回避。 第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 第二十一条提名委员会会议应当有记录，与会委员在会议记录 签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议决议、会议记录等会议文件由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。 第二十二条出席会议的全部人员均对会议所议事项负有保密义 务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条本规则经董事会审议通过之日起生效并施行，修改 亦同。 第二十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、其他规 范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与有关法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十五条本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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