北汽蓝谷(600733):董事会审计委员会议事规则
董事会审计委员会议事规则 （十一届十三次董事会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了提高北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称 “公司”）治理水平,强化董事会决策功能，健全公司内部控制制度，确保对公司经营层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使 《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会向董事会报告工作，对董事会负责。 第二章 审计委员会的人员组成 第三条 审计委员会成员由三至五名不在公司担任高级管理人 员的董事组成，其中独立董事应占过半数。董事会中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全 体董事的三分之一以上提名,由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名,由作为会计专业人士的独 立董事委员担任,负责主持委员会工作，并作为审计委员会的召集人；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会委员任期与同届董事会任期一致,委员任期 届满,可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本规则补足委员人数。在董事会根据本规则 及时补足人数之前，原委员仍应按本规则履行相关职权。 第七条 审计委员会下设工作小组，工作小组由董事会秘书负责, 专门负责委员会日常工作、会议组织及其他相关工作。 工作小组应与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工 作。 第三章 审计委员会的职责 第八条 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审 计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的 沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他 事项。 第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责应至 少包括以下方面： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计 机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议。公司聘请 或更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要 股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方 法及在审计中发现的重大事项; （五）审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责， 严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责应至少包 括以下方面： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应向审 计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。 第十一条 审计委员会审核公司财务信息及其披露的职责应至 少包括以下方面： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准 确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大 会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重 大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十二条 审计委员会监督及评估公司内部控制的职责应至少 包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计 机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门 与外部审计机构的沟通的职责包括： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工 作的配合。 第十四条 审计委员会应当就认为应采取的措施或改善的事项 向董事会报告，并提出建议。 第十五条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专 业意见，有关费用由公司承担。 第四章 审计委员会的会议 第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议,并于会议召 开前五天通知全体委员。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前三天通知全体委员。但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。 第十七条 审计委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员 不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第十八条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可 举行。审计委员会向董事会提出的审议意见,应当经全体委员的过半 数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避。 第十九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的 其他事项。 第二十条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表 达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十一条审计委员会会议分为现场会议和通讯会议两种，通 讯会议包括电话会议、视频会议等形式。会议表决方式为举手或投票表决。参会委员应当在作出的会议决议上签字。 以通讯方式发表意见时，持“反对”或“弃权”意见的，应充分 阐明理由。 第二十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代 表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十三条 审计委员会会议应当有记录,与会委员应在会议记 录上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。 会议决议、会议记录等会议文件由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。 第二十四条 审计委员会会议通过的审议意见,应以书面形式提 交公司董事会。 第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密 义务，不得擅自泄露相关信息。 第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案应符合有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。 第五章 审计委员会的信息披露 第二十七条 公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构 成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第二十八条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所 网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董 事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。 第二十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海 证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。 第三十条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、《上海证 券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六章 附则 第三十一条 本规则经董事会审议通过之日起生效并施行，修改 亦同。 第三十二条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、其他规 范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与有关法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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