北汽蓝谷(600733):信息披露管理办法
信息披露管理办法 （十一届十三次董事会审议通过） 第一章 总则 第一条 为提高北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称 “公司”）信息披露管理水平和信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关的法 律、法规及规范性文件的要求，依据《公司章程》等规定，结合公司实际情况制定本办法。 第二条 本办法所称信息是指对股东和其他利益相关者的决策 可能产生实质性影响以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。 第三条 本办法所称信息披露是指公司董事会或董事会授权人， 将信息在上海交易所信息披露系统或指定渠道进行披露的行为。 第四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿 披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第五条 本办法适用范围： （一）公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东； （二）公司董事和董事会、高级管理人员、董事会秘书和董事会 办公室； （三）公司各职能部门、分公司、控股子公司、共同控制企业和 参股公司，及其负责人。 （四）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 （五）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自 然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员； （六）法律、法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的 主体。 第六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理 人员、收购人、交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第七条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第八条 公司信息披露的基本原则： （一）及时、公平、真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。 （二）不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）同时向所有投资者公开披露信息，但是，法律、行政法规 另有规定的除外。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法 规和中国证监会的规定。 第九条 在内部信息依法披露前，任何知情人不得泄露内幕信息， 不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。 第十条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定 媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十一条 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需 要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第三章 信息披露的职责分工 第十二条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董 事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门、单位及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第十三条 公司下列人员有权以公司名义披露信息： （一）董事长； （二）经理； （三）董事会秘书； （四）证券事务代表。 第十四条 董事会和董事的职责： （一）董事会全体成员应勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情 况并及时签署意见，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务； （二）确保信息披露的真实、准确、完整，并就信息披露内容的 真实性、准确性和完整性承担法律责任； （三）应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务情况、媒体 报道和公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料； （四）未经董事会决议或者董事长授权，董事个人不得向股东或 者媒体发布、披露公司未公开的信息； （五）检查监督公司内部控制的建立和执行情况，保证相关控制 规范的有效实施。 第十五条 高级管理人员职责： （一）高级管理人员应当及时就公司重大经营活动、对外投资、 重大合同签订与执行、资金信息和业绩盈亏等符合信息披露标准的情况，向董事会定期或不定期报告并提供有关文件及资料，同时必须保证这些信息的真实、准确和完整，并承担相应责任； （二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临 时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、证券监管部门做出的质询，并提供有关资料，承担相应责任； （三）在公司内部召开涉及重大投资、预算等会议时，应做好保 密措施； （四）公司经理或指定负责的副经理，应在内部重大信息报告制 度规定的有关重大事项发生前5天（若知悉事件已不足5天，则应在 知悉事件之时即刻），以书面形式向董事会（董事会办公室）报告该重大事项； （五）财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的 相关工作，并按要求组织完成定期报告中财务报告和相关财务信息的提供； （六）检查监督公司内部控制的建立和执行情况，保证相关控制 规范的有效实施。 第十六条 董事会秘书职责： （一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责 准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （二）负责信息的保密工作，制订保密措施，促使董事和其他高 级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券监管部门报告； （三）协调和组织公司的信息披露事宜，督促公司制定并执行信 息披露管理制度和重大信息的内部报告执行，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务； （四）应参加涉及公司重要事项的会议，并就公司重大事项的披 露提出意见和建议； （五）负责定期对公司董事、其他高级管理人员、各部门、各分 公司、控股子公司等企业的相关业务负责人和其他负有信息披露职责的公司人员及部门开展信息披露制度方面的相关培训； （六）负责投资者关系管理，协调公司相关部门以电话、接待、 沟通答疑会等方式，开展与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通；沟通时要遵循公平信息披露原则，不能选择性披露； （七）保证投资者热线电话的畅通； （八）证券监管部门要求履行的其他职责。 第十七条 信息披露事务管理部门的职责：董事会办公室作为 信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，负责制定公司信息披露管理的各项制度；负责应披露信息的归集、审查和按程序进行公告披露；负责定期报告的初审和临时公告的编制组织、初审；负责保管公司内部信息披露的文件、资料等档案和董事、高级管理人员履行职责的记录。 第十八条 公司财务部门的职责：根据公司内控制度的规定， 严格执行财务管理和会计核算的内部控制和管理流程，确保所有披露数据的真实、准确。 第十九条 公司的股东、实际控制人的职责： 公司的股东发生以下事件时，应当主动及时（一般不超过2天） 告知公司董事会（董事会办公室）并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）本条第（一）至（三）款应当披露的信息依法披露前，相 关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情 况的，股东应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告； （五）公司非公开发行股票时，其控股股东和发行对象应当及时 向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务； （六）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股 东或者实际控制人，应当在事件发生前5个工作日（若知悉事件已不 足5个工作日，则应在知悉事件时即刻），将委托人情况书面告知公 司董事会（董事会办公室），并配合公司履行信息披露义务； （七）中国证监会规定的其他情形。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求公司向其提供内幕信息。 第二十条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其 一致行动人应当及时向公司董事会办公室报送公司关联人名单及关 联关系说明。 第二十一条公司各部门、分公司、控股子公司等企业负责人的 职责：认真、负责地传递本办法要求传递的各类信息，保证对外信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。 第四章 公司对外披露信息的内容 第二十二条公司应披露的信息包括定期报告和临时报告以及招 股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第一节 定期报告 第二十三条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、 季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司应当按照证券监管部门和上海证券交易所规定的时间和要 求编制完成定期报告并公告。其中：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后一个月内编制完成并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证 券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编 制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过 的定期报告不得披露。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说 明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原则， 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的， 应当及时进行业绩预告。 第二十五条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻 且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。公司主管财务的高管、财务部门应根据要求及时提供。 第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的， 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十七条公司财务、经营管理、资本运营等相关部门、分公 司、控股子公司等单位，应积极协助定期报告的编制工作，及时、真实、准确、完整的提供相关资料和信息，未经董事会办公室同意，不得对外提供和披露。 第二节 临时报告 第二十八条临时报告是指公司按有关法律法规及规则规定，在 发生重大事项时需向投资者和社会公众披露的信息，是公司持续信息披露义务的重要组成部分。 第二十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对 相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产 生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆 上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司 的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、董事、高级管理人员受到刑事处 罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违 法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因 身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当 及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重 大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十二条公司控股子公司发生本办法第二十九条规定的重大 事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资 本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露 第三十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十五条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情 况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 第三十六条公司控股股东及其一致行动人应当及时、准确地告 知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券 交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五章 公司对外披露信息的程序 第三十八条对外披露信息的报告流程： （一） 报告事件基本情况：事件主办部门在确知重大事件（含 意向）及其实质进展将发生前5天（若为突发事件，知悉事件不足5 天，则应在知悉事件之时即刻）形成书面材料，经业务主管副总签字后，报董事会秘书或证券事务代表； （二） 报告事件实际情况：事件主办部门在重大事件及其实质 进展发生当日，形成书面报告（附事件相关文件，如已签署的协议、合同等），经业务及相关部门负责人和主管副总审核并签字确认后，报董事会秘书或证券事务代表，履行信息披露程序。 第三十九条对外信息的披露流程： 未公开信息如需对外披露，事项主办部门人员应按照公司《重大 信息内部报告制度》及本办法的规定，履行下列审查程序： （一）提供信息的部门主办人参照公司信息披露格式指引，及时 编写重大信息内部报告； （二）提供信息的部门负责人应认真审核相关信息资料，保证信 息资料的真实性、准确性、完整性、一致性和勾稽关系，提报业务分管副总或单位负责人审核； （三）提供信息的部门主办人将经部门负责人、业务分管副总或 单位负责人审核后的重大事项信息，报董事会秘书和证券事务代表，进行合规性审查； （四）经董事会秘书审查属于必须披露的信息，由证券事务代表 形成最终的议案或者公告，经董事会秘书审核后，按相应程序提交公司董事会审议或董事长审定； （五）经董事会审议同意或经董事长或董事长授权人签发（紧急 情况下可以电话、邮件、短信等通讯方式）后，由董事会秘书或证券事务代表进行披露。 第四十条 公司下列人员有权对以公司名义已经对外披露的信 息进行解释和说明： （一）董事长； （二）经理； （三）董事会秘书； （四）证券事务代表。 上述任何人对外发布信息的时间，不得早于公司在指定报纸和指 定网站发布公告的时间，发布的内容不得含有公司未对外公告的内容。 第四十一条有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知 董事会秘书或证券事务代表列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。 第六章 与投资者、证券分析师和媒体记者的沟通 第四十二条公司或投资企业在接待机构投资者、分析师、新闻 媒体等特定对象到现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，公司或投资企业应派人陪同参观，并安排适合的人员对参观人员的提问进行回答，避免参观者有机会获取未公开的股价敏感信息。 第四十三条公司董事、高级管理人员及公司指定的其他人员在 接待投资者、证券分析师、新闻媒体等特定对象时，对涉及敏感资料的内容应特别谨慎，对外提供的与重大事项有关的信息不超出公司已公开披露的信息范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司可以不回答。 第四十四条公司应认真核查投资者、证券分析师、新闻媒体等 特定对象知会的调研报告、沟通会纪要或新闻稿等文件，发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。 第四十五条内幕信息及其知情人的管理是公司信息披露管理工 作的组成部分，根据公司内幕信息管理相关制度进行管理，纳入公司信息披露管理工作体系。 第七章 保密措施与法律责任 第四十六条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他 因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对未公开披露的信息负有保密责任。 第四十七条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他 因工作关系接触到应披露信息的工作人员，应采取如下措施：工作组织及组成人员要以书面形式提交董事会办公室备案；涉及信息的会议，未经允许不得录音、录像；涉及信息的会议资料必须编号并收回；涉及信息的会议出席人员须签字登记。 第四十八条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司 造成严重影响或者重大损失时，董事会秘书有权建议公司董事会对相关人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以追究其法律责任或向其提出适当的经济赔偿。 第八章 附则 第四十九条本办法所称“以上”含本数，“超过”、“不足”不含 本数。 第五十条 本办法与有关法律、法规、规范性文件或者上海证 券交易所的《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或者上海证券交易所的《股票上市规则》执行。 第五十一条本办法中涉及的公司内部责任部门名称的条款，若 相关部门名称变更，无需提交董事会，自动根据实际情况调整。 第五十二条本办法由董事会负责解释，经董事会审议通过后生 效、实施。 中财网
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