北汽蓝谷(600733):董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 （十一届十三次董事会审议通过） 第一章 总则 第一条 为提高北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称 “公司”）治理水平，明确公司董事会秘书职责和权限，确保董事会秘书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，制订本制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络 人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。 第四条 公司设董事会办公室作为董事会常设工作机构，在董事 会秘书的领导下开展工作。董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。 第二章 董事会秘书的任职资格 第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董 事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、 高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚； （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的聘任和解聘 第七条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或 解聘，报上海证券交易所备案并公告。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八条 公司董事会聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海 证券交易所提交以下文件： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上海证券交易所股 票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券 交易所提交变更后的资料。 第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将 其解聘。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关 事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第六条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成 重大损失； （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》 等，给公司、投资者造成重大损失。 第十一条 公司聘任董事会秘书时，应与其签订保密协议，要 求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直到有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审 查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离 任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会 秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章 董事会秘书的职责和权利 第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制 定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者 及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时， 立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体 及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券 交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所 相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十四条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行 职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司召开经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第十五条 公司董事会应当聘请证券事务代表协助董事会秘书 履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本制度关于董事会秘书任职资格 的规定执行。 第五章 附则 第十六条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改 亦同。 第十七条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、其他规范 性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与有关法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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