重庆建工(600939):重庆建工2025年第三次临时股东会资料
2025年第三次临时股东会须知............................1 2025年第三次临时股东会议程............................3 关于聘请公司2025年度会计师事务所的议案................4 关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案............8 关于公司吸收合并全资子公司的议案......................21 重庆建工集团股份有限公司 2025年第三次临时股东会须知 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《上市公司股东会规则》和《重庆建工集团股份有限 公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，为 确保重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）股东会顺利召开，特制定如下会议须知，请出席股 东会的全体人员遵守执行： 一、出席本次股东会的对象为在股东参会登记日已办理 登记手续的股东（包括股东代理人）、公司董事、监事和董 事会秘书出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会 议。股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯 其他股东的合法权益； 二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利 益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职 责； 三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权 等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东 发言不得超过5分钟。为保证会议顺利进行，全部股东发言 时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式 提出宝贵意见。 四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序。会议 期间请关闭手机或将其调至震动状态。 五、根据相关文件及有关监管部门的要求，公司股东会 坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予 任何礼品及其他经济利益。 重庆建工集团股份有限公司 2025年11月17日 2025年第三次临时股东会议程 会议召开时间：2025年11月17日（星期一）下午14:30 会议召开地点：重庆市两江新区金开大道1596号建工产业 大厦4楼会议室。 ----------------------------------------------------------- 一、主持人宣布会议开始并宣读本次股东会须知； 二、报告股东会出席情况； 三、审议并讨论下列议案： 议案一：关于聘请公司2025年度会计师事务所的议案 议案二：关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案 议案三：关于公司吸收合并全资子公司的议案 四、股东及股东代表发言； 五、对上述议案进行现场投票表决； 六、计票人、监票人统计现场表决票； 七、宣布现场会议表决结果； 八、律师宣读本次股东会见证意见； 九、主持人宣布本次股东会结束。 关于聘请公司2025年度会计师事务所 的议案 根据《企业财务通则》、《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）和市国资委《市 属国有企业财务决算审计管理工作规则》（渝国资发〔2024〕 17号）等相关文件规定，公司拟续聘信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为2025年 度财务决算和内部控制审计机构，现将有关情况报告如下。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）基本信息 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012年3月2日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A 座8层 首席合伙人：谭小青先生 截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259 人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的 注册会计师人数超过700人。 信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经 营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为 9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383 家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信 息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业， 电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育 娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务， 水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计 客户家数为7家。 （二）投资者保护能力 信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业 保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风 险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚 假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在 相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 （三）诚信记录 信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三 年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理 措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业 人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、 监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。 二、项目信息 （一）基本信息 拟签字项目合伙人：陈星国华先生，2017年获得中国注 册会计师资质，2012年开始从事上市公司和挂牌公司审计， 2014年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审 计服务，近三年签署和复核的上市公司4家。 拟担任质量复核合伙人：陈芳芳女士，2000年获得中国 注册会计师资质，1999年开始从事上市公司和挂牌公司审 计，2009年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提 供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。 拟签字注册会计师：杨春梅女士，2015年获得中国注册 会计师资质，2013年开始从事上市公司和挂牌公司审计， 2014年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审 计服务，近三年签署的上市公司3家。 （二）诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近 三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机 构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券 交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分 等情况。 （三）独立性 信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计 师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册 会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （四）审计收费 审计费用268万元（其中：决算审计费用228万元，内 控审计费用40万元），与2024年度审计费用相同。审计费 用主要根据市场行情、公司的业务规模、所处行业、需配备 的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费 标准确定。 请审议。 重庆建工集团股份有限公司 2025年11月17日 关于转让全资子公司100%股权暨关联交易 的议案 重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“重庆建工 控股”）作为公司控股股东，为支持公司提升资产流动性和 偿债能力，助力公司更加高效盘活存量资产，拟以现金方式 受让公司全资子公司重庆建工第十二建设有限责任公司（以 下简称“十二建公司”）100%股权。交易完成后公司相关子 公司对十二建公司的债权（以下简称“债权”）由重庆建工 控股采用包括直接借款、提供融资安排等方式支持十二建公 司按照协议约定予以清偿。本次股权转让成交金额为 5,475.75万元（币种人民币，下同），债权金额为280,025.41 万元。本次交易构成关联交易，具体内容如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 重庆建工控股作为公司控股股东，为支持公司提升资产 流动性和偿债能力，助力公司更加高效盘活存量资产，拟以 现金方式受让本公司全资子公司十二建公司100%股权。交易 完成后本公司相关子公司对十二建公司的债权由重庆建工 司按照协议约定予以清偿。 根据评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司以 2025年8月31日为评估基准日，对十二建公司出具的京信 评报字（2025）第601号《重庆建工集团股份有限公司拟股 权转让涉及的重庆建工第十二建设有限责任公司股东全部 权益价值资产评估报告》，十二建公司股东全部权益评估 价值5,475.74万元，确定本次股权转让成交金额为5,475.74 万元，债权金额为280,025.41万元。目前，相关股权转让 协议尚未正式签署。 2.本次交易的交易要素
债权由重庆建工控股采用包括直接借款、提供融资安排等方 式支持十二建公司按照协议约定予以清偿，债权金额为 280,025.41万元。债权金额分期付款，约定分期条款：1. 在2025年11月30日前，支付款项不低于总价款50%；2. 在2026年12月31日前，支付款项不低于总价款80%；3. 剩余款项自本协议签署并生效之日起两年内支付。 （二）公司于2025年10月30日召开第五届董事会第 四十九次会议，全体非关联董事审议同意上述事项。公司召 开第五届董事会审计委员会第四十三次会议和第五届董事 会第十次独立董事专门会议，审议同意该事项。 （三）本次关联交易已经重庆市国有资产监督管理委员 会备案。 （四）截止本公告披露之日，除本次交易和日常关联交 易外，过去12个月，公司与关联人重庆建工控股及下属企 业发生的其他偶发性关联交易金额为75,929.77万元；过去 12个月，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关 联交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
本的44.40%，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。经 查询，重庆建工控股资信状况良好，未被列为失信被执行人。 关联人或相关主体的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易标的为本公司持有的十二建公司100%股权 2.交易标的的权属情况 本次转让的标的为十二建公司100%股权，交易标的产权 清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，截至 公告披露日，十二建公司不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 3.交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
建公司的债权由重庆建工控股采用包括直接借款、提供融资 安排等方式支持十二建公司按照协议约定予以清偿，债权金 额为280,025.41万元。债权源于为配合重庆建工控股对公 司补充流动资金收购之目的，十二建公司对公司所属相关子 公司短期内变现有一定难度的资产进行归集所形成。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 根据本次交易的评估机构中京民信（北京）资产评估有 限公司2025年10月30日出具的京信评报字（2025）第601 号《重庆建工集团股份有限公司拟股权转让涉及的重庆建工 第十二建设有限责任公司股东全部权益价值资产评估报 告》，以2025年8月31日为评估基准日，评估人员对十二 建公司的股东全部权益价值拟从市场法、收益法和成本法中 选择方法进行评估。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案 例而难以采用；对于收益法，因十二建公司处于发展前期， 未来的经营收益无法正确预测计量亦难以采用；而本次标的 资产处于继续使用状态，具备可利用的历史资料，而资产基 础法也满足本次评估的价值类型的要求，故本次评估采用资 产基础法，得出评估价值为5,475.74万元。 2.标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
并进行适当的调查，结合其评估目的和所涉及的经济行为、 了解评估对象的基本情况，以及纳入评估范围资产的具体类 型、分布情况和特点，了解企业所处行业、法律环境、会计 政策等相关情况，对十二建公司的资产和负债等进行全面评 估和复查，必要时对个别资产项目的估算过程和估算结果进 行适当修改，在确认单项资产、负债评估结果基本合规合理 和资产、负债无重评漏评的情况下，进行汇总，得出如下评 估结论： 在持续经营等假设条件下，十二建公司股东全部权益于 评估基准日2025年8月31日所表现的市场价值为5,475.74 万元。评估值比账面资产增值1.24万元，增值率0.02%。即： 十二建公司总资产账面价值291,295.01万元，评估价值为 291,296.25万元，增值额为1.24万元；总负债账面价值为 285,820.51万元，评估价值为285,820.51万元，无评估增 减值；净资产账面价值为5,474.50万元，评估价值为 5,475.74万元，增值额为1.24万元，增值率为0.02%。 股东全部权益价值计算过程如下表： 评估基准日：2025年8月31日 单位：万元
经双方协商，本次股权交易价格根据交易标的经评估的 市场价值确定，在评估基准日，十二建公司全部股东权益的 账面值为5,474.50万元，评估值为5,475.74万元，评估增 值率为0.02%，符合双方预期；本次股权交易完成后，本公 司相关子公司对十二建公司的债权由重庆建工控股采用包 括直接借款、提供融资安排等方式支持十二建公司按照协议 约定予以清偿，债权金额为280,025.41万元，上述债权金 额已经审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和 评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司进行审计评估。 本次交易定价经双方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原 则，不存在利用转让股权向关联方进行利益输送的情形，不 存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，具有 合理性。 五、关联交易协议的主要内容及履约安排 （一）协议主要内容 转让方（甲方）：重庆建工集团股份有限公司 受让方（乙方）：重庆建工投资控股有限责任公司 标的公司：重庆建工第十二建设有限责任公司 1.标的公司股权转让 甲方将所持有的标的公司100%股权（以下简称“目标股 权”）有偿协议转让给乙方。乙方同意按本合同约定的条件 受让甲方出让的目标股权。 2.转让价款 本次乙方应当支付的价款包括股权转让价款及交易完 成后甲方相关子公司对标的公司的债权款项，具体如下： （1）股权转让价款：经甲、乙双方协商一致，按照经 审计、评估结果为基础，经谈判确定标的公司100%股权价值 为5,475.74万元。 （2）债权款项：截至2025年8月31日，甲方相关子 公司对标的公司其他应收款价值为280,025.41万元。 3.转让价款的支付 （1）股权转让价款：双方签订股权转让协议生效后10 个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部转让价款。 （2）债权款项：甲方相关子公司对标的公司其他应收 款自本协议签署之日起两年内支付完毕。 1）在2025年11月30日前，乙方支持标的公司向甲方 支付款项不低于总价款50%。 2）在2026年12月31日前，乙方支持标的公司向甲方 支付款项不低于总价款80%。 3）剩余款项由乙方支持标的公司自本协议签署并生效 之日起两年内向甲方支付。 4.股份交割 （1）甲方和乙方同意，目标股权的交割日为标的公司 就本次目标股权转让事项办理完毕工商变更登记之日。 （2）自交割日起，甲方基于目标股权所享有的相应的 股东权利和义务转移由乙方享有和承担。上述权利基于目标 股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其 它法律规定和章程赋予的权利。 5.权证变更 经甲、乙双方协商和共同配合，在满足《公司法》、本 协议及十二建公司股份过户登记要求的前提下，并在乙方付 清全部股权转让价款之日起30日内，协助标的公司完成目 标股权的过户登记手续。 6.违约责任 乙方不按时支付转让价款或甲方不办理交割，将构成违 约。违约方每日按本协议约定转让价款的万分之五作为违约 金，违约金无法弥补守约方损失的，违约方仍有义务以守约 方实际损失做出足额赔偿。 7.争议解决及生效条件 因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各 方应尽量友好协商解决。若协商未能解决时，各方同意由有 管辖权的人民法院进行管辖。 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖 章，并报经重庆市国有资产监督管理委员会备案、且公司董 事会、股东会审议同意后生效。 （二）其他说明 1.该项交易涉及关联方向公司支付款项，公司对付款方 的支付能力及该等款项收回的情况做出了适当的协议安排， 并在股权转让协议中进行了具体约定。经查询，重庆建工控 股不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良好且 具备履约能力。 2.根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》及其应 用指南的规定，按照公司对持有的十二建公司股权完成交易 后对账面“长期股权投资”进行终止确认，同时根据《企业 会计准则第20号-企业合并》及其应用指南的规定，在公司 丧失对十二建公司控制权后重新编制合并财务报表。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）公司去年首次出现亏损，公司及所属子公司经营 与回款压力攀升。截止2025年9月30日，公司资产负债率 为91.03%，其中资产总额8,538,123.84万元、负债总额 7,772,074.10万元。2025年1~9月，经营活动产生的现金 流量净额为-153,569.94万元，流动性进一步趋紧。本公司 控股股东重庆建工控股为支持公司提升资产流动性和偿债 能力，助力公司更加高效盘活存量资产，拟受让本公司全资 子公司十二建公司的100%股权，并支持十二建公司按照协议 约定清偿债权280,025.41万元。债权源于为配合重庆建工 控股对公司补充流动资金收购之目的，十二建公司对公司所 属相关子公司短期内变现有一定难度的资产进行归集所形 成。本次交易有助于维护上市公司及全体股东的合法权益， 进一步推动公司持续健康发展。 （二）本次拟转让股权2025年8月31日账面价值为 5,474.50万元，评估价值为5,475.74万元，增值额为1.24 万元，计入所有者权益的“资本公积”科目。本次交易完成 后，公司资产总额、负债总额将有所降低，所有者权益将有 所增加，对公司财务状况和经营成果会产生积极影响。本次 交易完成后，十二建公司将不再纳入公司合并报表范围。公 司资产流动性及偿债能力得到提升，本次交易不存在损害公 司及全体股东利益的情形。 （三）本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况。 （四）本次交易完成后，不会因此产生新增关联交易。 （五）本次交易完成后，重庆建工控股承诺，在受让目 标股权后，十二建公司在完成原有建筑施工业务后，不再新 承揽与公司主业相关的同业业务。 （六）截至本公告披露日，公司不存在为十二建公司提 供财务资助、担保、委托理财的情况，本次交易不会导致十 二建公司占用公司资金等情形。 请审议。 重庆建工集团股份有限公司 2025年11月17日 关于公司吸收合并全资子公司的议案 公司拟吸收合并全资子公司重庆建工第一市政工程有 限责任公司（以下简称“市政一公司”）。 一、吸收合并情况概述 按照市委部署要求和市属重点国有企业改革攻坚专项 行动相关精神，为有效提升管理水平，精简层级、整合资源、 高效决策，公司拟吸收合并全资子公司市政一公司，同时提 请股东会同意本次吸收合并全资子公司并同意董事会授权 经理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施等工作， 包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安 置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自 董事会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。 本次吸收合并完成后，市政一公司依法注销，其全部资 质、资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由公司 依法承继，公司事业部将作为经营主体对吸收的资产和业务 进行管理。 本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关 联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 公司名称：重庆建工第一市政工程有限责任公司 成立日期：1981年4月16日 公司住所：重庆市渝中区人和街17号 注册资本：贰亿三仟万元整 法定代表人：程世龙 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可项目：建设工程施工。一般项目：机械 设备租赁；数字视频监控系统销售；终端计量设备销售；安 防设备销售；物联网设备销售；技术进出口；储能技术服务； 光伏发电设备租赁；工程和技术研究和试验发展；建筑专用 设备研究开发；建筑材料开发；工程技术与设计服务；检测 服务、标准化服务；多媒体设计；动画设计；机器人研发； 软件开发；互联网服务；信息技术咨询服务、技术推广服务； 知识产权服务；科技中介服务。 股东及持股比例：重庆建工集团股份有限公司100%持 股。 三、吸收合并的方式及相关安排 （一）本次吸收合并完成后，公司作为合并方整体吸收 合并市政一公司的全部资产、债权债务、业务及其他一切权 利和义务，吸收市政一公司公路工程施工总承包一级、桥梁 专业承包一级等资质，市政一公司依法注销，其资产、债权、 债务、业务由公司事业部承继； （二）本次吸收合并经批准完成后，公司注册资本保持 不变，公司名称、股权结构及董事会、高级管理人员也不因 本次吸收合并而改变； （三）提请股东会同意本次吸收合并全资子公司并同意 董事会授权经理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织 实施等工作，包括但不限于签订吸收合并协议、办理资产转 移、权属变更、工商登记等。授权有效期自董事会审议通过 之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。 四、本次吸收合并对公司的影响 市政一公司系公司全资子公司，公司吸收合并市政一公 司有助于实现资产、人员、技术等资源的优化整合，提高决 策效率，有助于构建更加高效及完善的内部服务保障体系。 市政一公司财务报表已纳入公司合并报表范围，故本次吸收 合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也 不会损害公司及全体股东的利益。 请审议。 重庆建工集团股份有限公司 2025年11月17日 中财网
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