晶科能源(688223):晶科能源股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

 时间：2025年11月10日 22:11:09 中财网

原标题:晶科能源:晶科能源股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

晶科能源股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议资料





二〇二五年十一月
晶科能源股份有限公司
2025年第二次临时股东会资料目录

2025年第二次临时股东会参会须知 ................................................................................................................. 2
2025年第二次临时股东会会议议程 ................................................................................................................. 4
议案一、关于重新审议关联交易协议的议案 .................................................................................................. 6
议案二、关于选聘公司2025年审计机构的议案 .......................................................................................... 12
议案三、关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》及部分管理制度的议案 ................. 15
议案四、关于董事会提议向下修正“晶能转债”转股价格的议案 ................................................................ 36
议案五、关于增加期货套期保值业务额度的议案 ........................................................................................ 37

晶科能源股份有限公司
2025年第二次临时股东会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科能源股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2025年第二次临时股东会参会须知。

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过 2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

七、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东会，并出具法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。


晶科能源股份有限公司
2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年 11月 17日（星期一）下午 14点 30分 （二）现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466弄 1号晶科中心
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长李仙德先生
（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025年 11月 17日
至 2025年 11月 17日
1、通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东/股东代理人人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

（三）推举计票人和监票人。

（四）审议会议议案：
1、审议《关于重新审议关联交易协议的议案》；
3、审议《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>及部分管理制度的议案》；
3.01审议《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》； 3.02审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
3.03审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
3.04审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
3.05审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
3.06审议《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》。

4、审议《关于董事会提议向下修正“晶能转债”转股价格的议案》； 5、审议《关于增加期货套期保值业务额度的议案》。

（五）与会股东或股东代理人发言及提问。

（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。

（七）休会，统计现场会议表决结果。

（八）复会，主持人宣布现场表决结果。

（九）见证律师宣读法律意见书。

（十）与会人员签署会议记录等相关文件。

（十一）现场会议结束。


晶科能源股份有限公司
2025年第二次临时股东会
议案一、关于重新审议关联交易协议的议案

各位股东及股东代理人：
一、关联交易概述
公司于 2022年 3月 8日与关联人晶科科技签署了《合作框架协议》（以下简称“框架协议一”），在公司下属厂区内投建 7个屋顶分布式光伏电站项目及 1个储能项目。该事项已经 2022年 2月 16日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议及2022年 3月 7日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于 2022年 2月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2022-008）。

公司于 2022年 9月 19日与关联人晶科科技签署了《合作框架协议》（以下简称“框架协议二”），在公司下属厂区内投建 7个屋顶分布式光伏电站项目及 2个储能项目。该事项已经 2022年 8月 26日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议及 2022年 9月 13日召开的 2022年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年 8月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易<合作框架协议>的公告》（公告编号：2022-052） 公司于 2024年 8月 29日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于与关联人签署日常关联交易协议的议案》，同意调整《框架协议二》中涉及的海宁储能项目的相关合同安排（包括运营期、折扣等）并与晶科科技下属公司签署《10MW/20MWh储能项目能源管理服务合同》，在厂区内投建储能项目。具体情况详见2024年 8月 31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶科能源股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易协议的公告》（公告编号：2024-052）。

公司于 2025年 4月 28日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于终止部分日常关联交易协议的议案》，根据公司日常生产经营业务的实际需要，结合公司整体发展战略与最新市场情况变化，同意公司终止《框架协议二》中涉及的 2个储能项目的合作。具体情况详见 2025年 4月 30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶科能源股份有限公司关于终止部分日常关联交易协议的公告》（公告编号：2025-021）。

公司于 2025年 6月 24日收到晶科科技出具的《关于下属工商业分布式光伏电站项目公司对外出售的告知函》。为推进轻资产战略需要，晶科科技决定将下属 4家工商业分布式电站项目公司 100%的股权整合后对外转让，涉及公司下属厂区的 7个屋顶分布式光伏电站项目。具体情况详见 2025年 6月 25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶科能源股份有限公司关于日常关联交易协议的进展公告》（公告编号：2025-036）。

晶科科技为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1（十五）之规定，晶科科技下属公司为公司的关联法人。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每 3年重新履行相关审议程序和披露义务。现需对公司上述协议重新进行审议。

二、关联交易的基本情况
（一）关联交易主要内容
购电交易-电价折扣抵扣屋顶租赁费模式：公司将自有或合法拥有使用权的建筑物屋顶供晶科科技下属分布式电站项目公司建设、运营光伏发电项目，项目所发电量优先出售给公司使用，富余电能接入公共电网或项目所在区域的配电网。相关收益归晶科科技所有。

晶科科技以当地电网同时段（尖峰谷）工业电价为基准电价向公司售电并给予公司一定的电价折扣，抵扣应向公司支付的屋顶租赁费。

购电交易-屋顶租金模式：公司参考当地市场价格将自有或合法拥有使用权的建筑物屋顶租赁给晶科科技下属分布式电站项目公司，供分布式电站项目公司建设、运营光伏发电项目。分布式电站项目公司向公司支付租金。同时，分布式电站项目公司按照各项目所在地电网的同时段工业电价将项目所发电量优先销售给公司使用，富余电能接入公共电网。


将其自有合 ，富余电能 的定价情况 易遵循公允 ，与关联人 签订后，有 议的主要内 -电价折扣抵场地供晶科科技 入公共电网。公 互利、合理原则 其他非关联客户 于公司降低能源 屋顶租赁费模式设、运营储能项目，公司 按照电价差收益取相应折 交易价格参照市场价格协 此类交易定价政策基本一 用成本，符合公司实际经
乙方（晶科科 技项目公司）项目简称协议主要内容
上饶晶益光伏 发电有限公司江西上饶 8MW工商 业光伏电站1、项目方案：乙方租用甲方厂 房建筑物屋顶建设分布式屋顶光 伏电站，电站所发电能优先供甲 方使用，多余电量并入公共电网 或由乙方自行安排。电能的相关 收益（包括电费收入、政府补 贴、碳减排收益、绿证收益等） 由乙方享有。 2、项目运营期限：自项目建成 并网发电后 25年。 3、电费的计算： 甲方用电的电费计费标准：按项 目当地电网同时段（尖峰平谷） 工业电价的一定折扣计算。 4、租赁费用：甲乙双方确认， 乙方已给予甲方电价折扣，乙方 无需向甲方支付项目场地的租 金、使用费或其他费用。
　　　
　江西上饶 3MW工商 业光伏电站　
　　　
玉山县科贰电 力有限公司江西玉山 5.9MW工商 业光伏电站　
　　　
来安县晶鸿光 伏发电有限责 任公司安徽滁州 12MW工商 业光伏电站　
　　　
玉环市晶源新 能源有限公司浙江玉环 3.2MW工商 业光伏电站　
　　　
上饶晶益光伏 发电有限公司江西上饶 20MW工商 业光伏电站　
　　　
丰城市晶行光 伏电力有限公 司江西丰城 4.26MW工 商业光伏电站　
　　　
铅山县晶文电 力有限公司江西铅山 5.98MW工 商业光伏电站　
　　　
鄱阳县晶工光 伏电力有限公 司江西鄱阳 5.98MW工 商业光伏电站　
　　　
-屋顶租金式　
乙方（晶科科 技项目公司）项目简称　
肥东县晶步光 伏电力有限公 司安徽肥东 12MW工商 业光伏电站　
肥东县晶步光 伏电力有限公 司安徽肥东 11.22MW工 商业光伏电 站　
　　　
　安徽合肥　

　　　　　　　
　27.96MW工 商业光伏电 站　　　　　
项目合　　　　　　
乙方（晶 科科技项 目公司）项目简称　　　　　
海宁市晶 盛储能技 术开发有 限公司浙江海宁 10MW/20MWh 储能项目　　　　　
　审议关联交 重新审议的关 联交易业务。 交易-电价折扣协议前后情况 联交易，主要 具体如下： 扣屋顶租赁比 及购电 模式屋顶租金储能项能源服务 单位：人民
关联交 易内容关联人（晶科科 技项目公司）项目简称折扣原预计25 年运营期 购电总金 额截至2025 年9月30 日实际购 电金额 （未经审 计）现预计25 年运营期 购电总金 额
屋顶分 布式电 站的购 电交易上饶晶益光伏发 电有限公司江西上饶 8MW 工商业光伏电站85%10,200.00980.8910,200.00
　　江西上饶 3MW 工商业光伏电站82%3,804.80237.503,100.00
　玉山县科贰电力 有限公司江西玉山 5.9MW 工商业光伏电站82%7,874.46454.066,400.00
　来安县晶鸿光伏 发电有限责任公 司安徽滁州 12MW 工商业光伏电站80%16,498.001,367.3913,800.00

　　　　　　　　　
　玉环市晶源新能 源有限公司浙江玉环 3.2MW 工商业光伏电站80%4,590.40266.324,590.40　　
　上饶晶益光伏发 电有限公司江西上饶 20MW 工商业光伏电站85%28,061.002,385.4323,300.00　　
　丰城市晶行光伏 电力有限公司江西丰城 4.26MW工商业 光伏电站82%5,909.00-终止　　
　铅山县晶文电力 有限公司江西铅山 5.98MW工商业 光伏电站88%9,006.00-9,006.00　　
　鄱阳县晶工光伏 电力有限公司江西鄱阳 5.98MW工商业 光伏电站90%9,354.00770.399,354.00　　
　合计　　95,297.666,461.9879,750.40　　
[注 1]： 额相应 2]：在 好协商 2、购于行业整 行调整。 虑公司日 致，该项 交易-屋竞争加剧 常生产经 拟不再实 租金模产能利用 业务的实 施，双方率承压， 需要，并 签署终止致对电力 合公司整 议。双方需求阶段 发展战略 不涉及违波动，故 最新市场 责任。运营期的 情况变化 位：人民
关联交 易内容关联人 （晶科科 技项目公 司）项目简称原预计 25年运 营期购电 总金额原预计 25年运 营期总租 金截至 2025年9 月30日 实际购电 金额（未 经审计）截至 2025年9 月30日 实际租金 金额（未 经审计）现预计 25年运 营期购电 总金额现预计 25年运 营期总租 金
屋顶分 布式电 站的购 电交易 和出租 物业肥东县晶 步光伏电 力有限公 司安徽肥东 12MW工 商业光伏 电站21,464.002,700.001,827.48284.8621,464.002,700.00
　肥东县晶 步光伏电 力有限公 司安徽肥东 11.22MW 工商业光 伏电站19,682.002,400.001,944.28237.9419,682.002,400.00
　　安徽合肥 27.96MW 工商业光 伏电站49,047.005,400.004,365.69511.9349,047.005,400.00
　合计　90,193.0010,500.008,137.441,034.7390,193.0010,500.00
3、储能目合作　　　　单位：　　
关联交易 内容关联人（晶 科科技项目 公司）项目简称折扣原预计20 年运营期 总金额截至2025年9 月30日实际关 联交易金额 （未经审计）现预计20 年运营期 总金额　　
储能项目 能源服务海宁市晶盛 储能技术开浙江海宁 10MW/20MWh90%18,391.732,034.4918,391.73　　

　　　　　　　
费发有限公司储能项目　　　　

五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次重新审议关联交易协议，为公司充分利用厂区屋顶资源，满足日常生产运营的需求，并提高能源集约化利用为目的进行的日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，遵循公允性原则，并参考同区域市场平均价格并经双方协商确定交易价格，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。


本议案已于 2025年 10月 30日经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议，关联股东回避表决。


请各位股东及股东代表审议表决。




晶科能源股份有限公司
董事会
2025年 11月 17日

议案二、关于选聘公司2025年审计机构的议案

各位股东及股东代理人：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息

会计师事务所名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）　　
成立日期改制前 1981年 11月 8日 改制后 2011年 12月 22日组织形式特殊普通合伙 企业
注册地址北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层　　
首席合伙人李惠琦上年末合伙人数量239人
上年末执业人员数量注册会计师1,359人（含分所）　
　签署过证券服务业务审计 报告的注册会计师445人　
2024年（经审计）业务收 入业务收入总额26.14 亿元　
　审计业务收入21.03亿元　
　证券业务收入4.82 亿元　
2024年上市公司（含 A、 B股）审计情况客户家数297 家　
　审计收费总额3.86 亿元　
　涉及主要行业制造业；信息传输、软件和信息技 术服务业；批发和零售业；电力 热力、燃气及水生产供应业；交通 运输、仓储和邮政业　
　本公司同行业上市公司审 计客户家数12家　
2、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金 1,877.29万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 4次、监督管理措施 18次、自律监管措施 11次和纪律处分 1次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 17人次、监督管理措施 19次、自律监管措施 10次和纪律处分 3次。

（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：郑建利，2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告 4份，挂牌公司审计报告 1份。

签字注册会计师：姜勇捷，2020年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2025年开始在本所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告 1份。

项目质量复核合伙人：姜韬，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告 5份、挂牌公司审计报告 3份。

2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。项目合伙人郑建利受到上海证券交易所给予的监管警示自律监管措施 1次，除此之外，近三年未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的其他自律监管措施、纪律处分。

3、独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计费用及期限
2024年度财务报告审计费用为人民币 440万元（不含税），2024年度内部控制审计费用为人民币 25万元（不含税），审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。2025年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与审计机构根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，聘期一年。

二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为天健所已连续多年为公司提供审计服务，其对公司 2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因
为保证审计工作的独立性、客观性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘任致同所为 2025年度财务报告及内部控制审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所相关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方已明确知悉本次变更会计师事务所事项。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 115号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关规定，做好沟通、配合和衔接工作。本次变更会计师事务所不会对公司年度报告的审计工作造成影响。



本议案已于 2025年 10月 30日经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。


请各位股东及股东代表审议表决。




晶科能源股份有限公司
董事会
2025年 11月 17日

议案三、关于取消监事会、变更公司注册资本并修订《公司章程》及部分管理制度的议案

各位股东及股东代理人：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，为进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事会相关的内部制度相应废止，同时对《公司章程》及其附件、其他公司管理制度中相关条款作出相应修订。

在公司股东会审议通过该事项前，公司第二届监事会及各位监事仍将严格按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应职责。

二、变更公司注册资本的情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕683号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券 10,000.00万张，每张面值为人民币 100.00元，募集资金总额为 1,000,000.00万元，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023年 4月 20日至 2029年 4月 19日。

经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕101号”文同意，公司 1,000,000.00万元可转换公司债券于 2023年 5月 19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“晶能转债”，债券代码“118034”。

根据有关规定和《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“晶能转债”自 2023年 10月 26日起可转换为本公司股份。

自 2024年 4月 22日至审议本次变更公司注册资本董事会召开之日，“晶能转债”累计转股数量为 3,327股。基于上述事项，公司股本由 10,005,199,351股变更为 10,005,202,678股，公司注册资本相应由人民币 10,005,199,351元变更为人民币 10,005,202,678元。

三、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订，具体修订内容如下：
序 号修订前修订后
1第五条 公司注册资本为人民币 10,005,199,351元。第六条 公司注册资本为人民币10,005,202,678元。
2第七条 公司董事长为公司的法定代表人。第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定 代表人。 公司董事长为代表公司执行事务的董事，董事长辞 任，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
3第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行 的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人 所认购的股份，每股支付相同价额。
4第十八条 公司已发行的股份总数为 10,005,199,351股，均为普通股，每股面值人 民币1元。第二十条 公司已发行的股份总数为 10,005,202,678 股，均为普通股，每股面值人民币 1元。
5第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何资助。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
6第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）已发行的可转换公司债券转为股 份（与可转换公司债券的发行、转股程序和 安排以及转股所导致的公司注册资本总额 变更等事项由可转换公司债券的相关发行 文件具体规定）； 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方 式。 公司按照法律、行政法规以及中国证监会批准的方式 发行可转换公司债券募集资金，可转换公司债券持有 人在转股期限内可按照法律、行政法规、部门规章及 发行可转换公司债券募集说明书等相关文件规定的 转股程序和转股价格转换为公司股票。转股产生的注
　　册资本增加，公司根据相关规定办理工商备案、登记 等事宜。
7第三十条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程所 赋予的其他权利。第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他权利。
8第三十二条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
9第三十六条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一） 未召开股东会、董事会会议作出决议； （二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数。
10第三十三条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 计持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执 行。
11第三十七条公司的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
　　法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
12第三十八条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程第三十九条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易 所或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使
　　　
　　　
　　　
　　　
　划； （十六）审议公司因本章程第二十二条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、证 券交易所或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。　
　　　
　　　
　　　
13第三十九条公司的下述重大交易行为，须经 股东大会审议通过。 （一）公司担保行为达到下列标准之一的，须 经董事会审议通过后，提交股东大会审批通 过： 1、单笔担保金额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超 过公司最近一期经审计净资产50%以后提供 的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； 4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； 5、公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； 7、上海证券交易所或本章程规定的其他担 保。 股东大会审议本条第4项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决 须由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人 及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方还应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 益的，可以豁免适用本条第（一）款第1项至 第3项的规定。 （二）公司与关联人发生的交易金额（公司提 供担保除外）超过3,000万元，且占公司最近 一期经审计总资产或市值1%以上的关联交第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过。 （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 股东会审议本条前款第（四）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方还应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同 等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条 第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在 年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第四十八条公司发生财务资助交易事项属于下列情 形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净 资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负 债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
　易应当提供评估报告或审计报告，并经股东 大会审议通过。与日常经营相关的关联交易 可免于审计或者评估。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股 东应当回避表决，并不得代理其他股东行使 表决权。 出席审议关联交易董事会的非关联董事人数 不足三人的，该笔关联交易需提交股东大会 审议。 （三）公司发生的重大交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，须经股东大会审议通 过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度 资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且超过500万元； 7、法律、法规、部门规章、规范性文件或本 章程规定应当由股东大会审议通过的其他重 大交易。 公司购买或出售资产交易，涉及资产总额或 者成交金额连续12个月内累计计算超过公司 最近一期经审计总资产30%的的事项，应提 交股东大会审议，并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担 的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付 或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据 设定条件确定金额的，预计最高金额为成交 金额。 上述市值，是指交易前10个交易日收盘市值 的算术平均值（下同）。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围 发生变更的，应当以该股权所对应公司的相 关财务指标作为计算基础。前述股权交易未 导致合并报表范围发生变更的，应当按照公 司所持权益变动比例计算相关财务指标。公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议通过，并及时披露。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际 控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。 第四十九条公司与关联人发生的交易金额（公司提供 担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1% 以上的交易，且超过3,000万元，应当比照《上海证券 交易所科创板股票上市规则》第7.1.9条的规定，提供 评估报告或审计报告，并经股东会审议通过。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 出席审议关联交易董事会会议的非关联董事人数不 足三人的，该笔关联交易将提交股东会审议。公司股 东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 并不得代理其他股东行使表决权。 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的 原则，适用本条第一款及第一百一十九条第一款之规 定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关 的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制， 或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入 累计计算范围。
14第四十四条独立董事有权向董事会提议召开第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股
　临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，应当说明理由并公告。
15第四十五条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。第五十六条审计委员会有权向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
　　　
　　　
　　　
16第五十一条公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。
　　　
　　　
　　　
17第五十九条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东（或其他机构股东）的，应加盖法人单位 印章或机构股东单位印章。第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（或 其他机构股东）的，应加盖法人单位印章或机构股东 单位印章。
　　　
18第七十四条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项
　　　
　　　
　　　
　　　
19第七十九条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意 见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推 行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30％及以上的上市公 司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 的人数，提名下一届董事会的董事候选人或 者增补董事的候选人，由现任董事会进行资 格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事 会提交股东大会表决。 （二）现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任 的人数，提名由非职工代表担任的下一届监 事会的监事候选人或者增补监事的候选人， 由现任监事会进行资格审查，经审查符合监 事任职资格的，由监事会提交股东大会表决。 职工代表监事通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主提名并选举产生，直接进 入监事会。 （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、 法规和证券监管机构的相关规定执行。 现任董事会应在股东大会召开前披露董事、 监事候选人的详细资料。第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会在 董事选举中应当积极推行累积投票制。股东会选举两 名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上 的上市公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一 届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，由现 任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格 的，由董事会提交股东会表决。 （二）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和 证券监管机构的相关规定执行。 现任董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详 细资料。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
20第九十一条公司董事为自然人。有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能第一百〇二条公司董事为自然人。有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董 事、高级管理人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务，停止其履职。
21第九十二条董事由股东大会选举或更换，任 期3年，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表担任的董事。第一百〇三条董事由股东会选举或更换，任期3年， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届 满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 公司设职工代表董事1名，董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。
22第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （三）不得挪用公司资金； （四）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （五）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
　以公司财产为他人提供担保； （六）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务…… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务…… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。
23第九十八条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其在辞职生效 或任期结束后12个月之内仍需对公司和股东 承担忠实义务，其对公司秘密的保密义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定。第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其在辞职生效或任期结束后12 个月之内仍需对公司和股东承担忠实义务，其对公司 秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。
24第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
25第一百〇一条 公司设立独立董事。公司董事 会成员中应当有三分之一以上独立董事，其 中至少包括一名会计专业人士（会计专业人 士是指具有高级职称或注册会计师资格的人 士）。独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。第一百一十二条公司设立独立董事。公司董事会成员 中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名 会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应 具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列 条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计 或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
　　　
　　　
　　　
26第一百〇三条 公司设董事会，对股东大会负 责。 第一百〇四条 董事会由7名董事组成，由股 东大会选举产生，其中3名为独立董事。第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。董 事会由7名董事组成，其中，独立董事3人，职工代表 董事1人，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。
27第一百〇五条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案…… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （七）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股票； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以 及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议
　　　
　　　
28第一百〇九条公司发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一的，应当由董事会批准 并应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产 总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产的50%以 上的或者公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的，还 应提交股东大会审议； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司市值的10%以上；但交易的成交金额 占公司市值50%以上的还应提交股东大会审 议； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的10%以上；但交易第一百一十八条 公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会 批准并应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产 净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额 占公司市值的50%以上的还应提交股东大会 审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大 会审议； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东大会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元；但交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会 审议。计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
29第一百一十条应由董事会批准的关联交易如 下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 人民币30万元以上的关联交易事项（公司提 供担保除外），且未达到本章程约定的应由股 东大会审议的关联交易金额标准的； （二）公司与关联法人发生的交易金额超过 人民币300万元，且占公司最近一期经审计总 资产或公司股票市值0.1%以上的关联交易事 项（公司提供担保除外）。 公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） 金额超过人民币3,000万元的，且占公司最近 一期经审计总资产或公司股票市值1％以上 的关联交易，还应提交公司股东大会审议。 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事 应当回避表决，并不得代理其他董事行使表 决权。董事会会议应当由过半数的非关联董 事出席，所作决议须经非关联董事过半数通 过……第一百一十九条公司与关联人发生的交易（提供担保 除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过 半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以 上的交易，且未达到本章程约定的应由股东会审议的 关联交易金额标准的； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一 期经审计总资产或市值（交易前10个交易日收盘市值 的算术平均值）0.1%以上的交易，且超过300万元。 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避 表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议 应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关 联董事过半数通过……
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
30第一百一十一条董事会有权审批除本章程第 三十九条规定的应由公司股东大会批准以外 的其他对外担保事项。本章程第三十九条规第一百二十条 董事会有权审批除本章程第四十七条 规定的应由公司股东会批准以外的其他对外担保事 项。本章程第四十七条规定的应由公司股东会批准的
　定的应由公司股东大会批准的对外担保事 项，应在董事会审议通过后提交股东大会审 议。 董事会审议的对外担保事项应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意并作出决 议，或者经股东大会批准。未经具有审批权限 的董事会或股东大会批准，公司不得提供对 外担保。 第一百一十二条董事会设董事长1人，不设副 董事长，由全体董事过半数选举产生。对外担保事项，应在董事会审议通过后提交股东会审 议。 董事会审议的对外担保事项应当取得出席董事会会 议的三分之二以上董事同意并作出决议，或者经股东 会批准。未经具有审批权限的董事会或股东会批准， 公司不得提供对外担保。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议， 并提交股东会审议。 上市公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原 因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的， 可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额 度计算占市值的比例，适用本章程第五十条或者第一 百一十八条之规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时 点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关 金额）不应超过投资额度。
31　新增 第五章第三节 独立董事 第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
　　所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。 第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。 第一百三十六条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理 由。 第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
32第一百二十四条公司董事会设立审计、战略 与可持续发展、提名、薪酬与考核专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士，审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。第一百三十九条公司董事会设置审计委员会、战略与 可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。 第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
　　第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
33第一百二十五条战略与可持续发展委员会的 主要职责是： （一）审议公司总体发展战略规划和各专项 发展战略规划，并向董事会提出建议…… （五）审议年度财务预算、决算方案，并向董 事会提出建议； （六）审阅公司可持续发展、ESG事项相关报 告，并向董事会提出建议； （七）监督、检查上述事项的执行情况； （八）法律、法规、规章、规范性文件和《公 司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜第一百四十四条战略与可持续发展委员会的主要职 责是： （一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略 规划，并向董事会提出建议……. （五）指导可持续发展及ESG工作，研究公司ESG相 关规划、目标、制度、绩效考核及其他重大事项，审 阅ESG相关报告，并向董事会提出建议； （六）监督、检查上述事项的执行情况； （七）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定 的以及董事会授权的其他事宜。
　　　
　　　
34第一百二十八条薪酬与考核委员会负责制定 董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬……第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬……
35第一百四十一条总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间签署的劳动合同或聘 用合同具体规定。第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间签署的劳动合同或聘用合同具体规定。 第一百五十八条副总经理由总经理提名，董事会决 定；副总经理协助总经理进行公司的各项工作，受总 经理领导，向总经理负责。
36第一百四十五条 总经理及其他高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。第一百六十二条总经理及其他高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
37第七章 监事会删除第七章 监事会
38第一百六十五条公司在每一会计年度结束之 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 送并披露年度财务会计报告，在每一会计年第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起四 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
　度前六个月结束之日起二个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告，在每个会计年度前三个月、九个月结束之 日起1个月内披露季度报告。第一季度报告的 披露时间不得早于上一年度年度报告的披露 时间。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
　　　
　　　
　　　
　　　
39第一百六十八条公司持有的本公司股份不参 与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司资 本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金不得少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转增为公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金不得少于转增前公司注册资本的25%。
　　　
40第一百七十条 公司实施持续稳定的利润分 配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持 政策的连续性、合理性和稳定性，同时兼顾公 司的实际经营情况及公司的远期战略发展目 标。公司董事会、监事会和股东大会对利润分 配政策的决策、论证和调整过程中应当充分 考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东 的意见。公司的利润分配政策为：…… 3、现金分红的条件和比例 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以参照前项规定处理.第一百六十九条公司实施持续稳定的利润分配政策， 重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、 合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公 司的远期战略发展目标。公司董事会和股东会对利润 分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独 立董事和股东特别是中小股东的意见。公司的利润分 配政策为: …… 3、现金分红的条件和比例 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以参照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除 以现金股利与股票股利之和。
41第一百七十一条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第一百七十二条公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披 露。 第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员， 不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署 办公。 第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
　　　
　　　
　　　
　　具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。 第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应 积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
42第一百七十八条公司的通知以下列形式发 出： （一）以专人送出； （二）以特快专递方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）以传真方式进行； （六）以法律、行政法规或其他规范性文件 及本章程规定的其他形式送出。第一百八十一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程 规定的其他形式送出。
　　　
　　　
　　　
43第一百八十二条公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以特快 专递送出的，自交付递送方之日起第3个工作 日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送 出的，自电子邮件达到被送达人信息系统之 日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传 真到达被送达人信息系统之日为送达日期。 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 登日为送达日期。第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局 之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以传真、 电子邮件送出的，自传真到达被送达人信息系统之日 或电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达 日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。
　　　
　　　
44　新增 第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
45　新增 第一百九十四条公司依照本章程第一百六十五 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百 九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内在本章程指定的信息披 露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五 十前，不得分配利润。 第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少
　　注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决 议决定股东享有优先认购权的除外。
46第一百九十二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定解散事由出现……第一百九十二条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 解散事由出现…… 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
47第一百九十四条公司因本章程第一百九十二 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
48第二百〇一条清算组人员应当忠于职守，依 法履行清算义务.…. 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇七条清算组人员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务…… 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
49　新增 第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规 要求披露的信息，按规定予以公告。
50第二百一十一条本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则、董 事会议事规则以及累积投票制度实施细则。
　　　
（未完）
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