郑州银行(002936):郑州银行股份有限公司股东会议事规则
第一章 总则 第一条 为完善郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理，保障股东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《银行保险机构公司治理准则》等有关法律、行政法规、规章和《郑州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，结合本行实际情况，制定本议事规则。 第二条 股东会由本行全体股东组成。股东会依法行使法律、行政法规、规章及本行章程规定的各项职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 本行应当严格按照法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所、本议事规则及本行章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 股东会应当在《公司法》和本行章程规定的范围内行使职权。 第三条 本议事规则对本行及本行股东、董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 本议事规则对优先股及优先股股东有特别规定的，以特别规定为准。 第四条 股东会由本行董事会按照《公司法》及其他法律、行政法规、规章、本行章程和本议事规则的相关规定召集。本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权；对于股东会的正常召开负有诚信义务，不得阻碍股东会依法行使职权。 第五条 持有本行股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法律、行政法规、规章、本行章程及本议事规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。 出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、规章、本行章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第六条 本行召开股东会时应聘请律师对股东会进行见证，对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行章程和本议事规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本行要求对其它有关问题出具的法律意见。 股东会的会议议程和议案应当由董事会依法、公正、合理地进行安排，确保股东会能够对每个议案进行充分的讨论。 第二章 股东会的一般规定 第七条 股东会是本行的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准股东会和董事会议事规则； （五）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对本行增加或减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （八）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议（本行支付的价款不超过本行净资产百分之十的合并事项除外）； （九）修改本行章程； （十）对聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所及其审计费用作出决议； （十一）审议本行重大对外投资、重大收购出售资产、重大资产抵押、重大对外担保事项、重大委托理财等事项； （十二）审议批准根据法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定和本行章程规定应当由股东会审议批准的关联交易； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东（以下简称“提案股东”）依法提交的议案； （十七）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等； （十八）审议批准根据法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程规定应由股东会决定的其他事项。 第八条 本行下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）本行的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第九条 上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定。但在必要、合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。 股东会不得将《公司法》及《银行保险机构公司治理准则》第十八条规定的股东会职权授予董事会、其他机构或者个人行使。 股东会对董事会的授权，若授权事项属于本行章程规定应由股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；若授权事项属于本行章程规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第三章 股东会程序 第一节 股东会的召开方式 第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 第十一条 年度股东会应当每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第十二条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本行章程所定人数的三分之二时； （二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程规定的其他情形。 就上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限自本行知道事实发生之日起计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第十三条 本行在规定期限内不能召开股东会的，应当报告本行所在地国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所，说明延期召开理由并公告。 第十四条 本行召开股东会的地点为本行住所地或股东会通知中列名的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当根据适用法律的规定提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第二节 股东会的召集 第十五条 董事会应当在本行章程和本议事规则规定的期限内按时召集股东会。 第十六条 股东会由董事会召集；董事会不能履行或者不履行召集股东会职责的，审计委员会应当及时召集；审计委员会不召集的，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集。 第十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 第十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十九条 单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第二十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第二十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向有关证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第二十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由本行承担。 第三节 股东会的提案 第二十三条 对需由股东会讨论的事项应提出具体提案，股东会对具体议案应做出决议。 第二十四条 股东会提案应同时符合下列条件： （一）提案的内容应当属于股东会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）符合法律、行政法规和本行章程的有关规定； （四）以书面形式提交或送达董事会和股东会召集人。 提交股东会的提案应为就每项实际独立的事宜个别提出的提案。 第二十五条 本行召开股东会，董事会、审计委员会以及提案股东，有权以书面形式向本行提出提案，本行应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 提案股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。如本行股票上市地证券交易所的上市规则另有规定的，应同时满足其规定。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本行章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第四节 股东会的通知 第二十六条 本行召开年度股东会，召集人应当于会议召开二十日前，本行召开临时股东会，召集人应当于会议召开十五日前，以公告方式将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股东会的在册股东（含表决权恢复的优先股股东）。本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所对股东会的通知期限另有规定的，应同时满足其规定。 第二十七条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会议投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人的姓名和电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （八）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定的其他内容。 第二十八条 股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过国务院银行业、证券业监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任的或调职的董事的信息。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 本行如采用累积投票制选举董事，应在召开股东会的通知中予以特别说明。 第三十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知或补充通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东会的出席与登记 第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股东），均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权。 任何有权出席股东会并有表决权的股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如本行股票上市地证券交易所的上市规则另有规定的，应同时满足其规定。 第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件，股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。如法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。 法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。 第三十三条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称及代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等； （五）授权委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第三十四条 出席股东会人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加股东会人员的姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十五条 股东或其代理人应于开会前入场。中途入场者，应经大会主持人许可。 第三十六条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事长及各董事会专门委员会的主席应在年度股东会上回答问题。 外聘审计师应当出席年度股东会并回答有关审计工作、编制审计报告及其内容、会计政策及审计师的独立性等问题。 第六节 股东会的召开 第三十八条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会会议的正常秩序。除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、高级管理层成员、董事会秘书、聘任律师及董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其他人士入场。 对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十九条 董事会召集的股东会，由董事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（本行有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）担任会议主席并主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持。未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人担任会议主席并主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员担任会议主席并主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表担任会议主席并主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第四十一条 股东可以要求在股东会上发言。要求在股东会上发言的股东，应当在股东会召开两天前，向董事会办公室登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。股东在开会前要求发言的，应当事先向股东会秘书处报名，经会议主持人许可，方可发言。 股东在股东会会议进行中临时要求发言应先举手示意，经会议主持人许可并已提前登记要求发言之后，即席或到指定发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由会议主持人指定发言者。 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时应首先报告其姓名或代表的股东和所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持人根据具体情况确定。股东违反本规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。 第四十二条 除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会会议上应对股东的质询和建议作出解释和说明。 第七节 股东会的表决、决议和会议记录 第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十四条 股东（包括股东代理人）出席股东会会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本行股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，本行应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致本行或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 法律、行政法规、《香港上市规则》规定股东需就某个议案不能行使任何表决权或限制其只能投票支持或反对的，则该股东或其代理人作出任何违反前述规定或限制情形的表决权不予计入表决结果。 第四十五条 若有股东在股权登记日在本行借款逾期未还，则该股东在该次股东会上的表决权应当暂停行使。股东应密切关注在本行借款情况，本行对表决权将被暂停行使的股东不另行通知，但应在该次股东会记录中载明。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，应当对其在股东会的表决权进行限制。 第四十六条 本行在保证股东会会议合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第四十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第四十八条 除本议事规则第四十九条所列应当以特别决议通过的事项外，其他需要股东会通过的事项以普通决议通过。 第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）本行增加或减少注册资本； （二）本行发行公司债券或本行上市； （三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算（本行支付的价款不超过本行净资产百分之十的合并事项除外）； （四）本行章程的修改； （五）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （六）股权激励计划和员工持股计划； （七）罢免独立董事； （八）法律、法规、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构或本行章程规定的，或股东会以通过普通决议的形式认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十条 股东会只对股东会通知中列明的事项作出决议，股东会通知中未列明的事项或不符合本议事规则第二十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东及其联系人（定义见《香港上市规则》）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东会的股东或者股东代表提出回避请求。 第五十二条 股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人应向股东会说明关联情况和关联股东回避情况。 第五十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。根据本行章程的规定或股东会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第五十四条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第五十五条 采用累积投票制时，股东可以自行在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式： 1、选举独立董事时，每位股东累积表决票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人； 2、选举非独立董事时，每位股东累积表决票数等于其所持有的有表决权股份总数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。 第五十六条 采用累积投票制时，股东投票时应遵循如下投票方式： 1、股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票； 2、所有股东均有权按照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一位或几位董事候选人，但最终所投的董事候选人人数不能超过应选董事人数；若超过，则该股东的所有投票视为无效，视为放弃该项表决； 3、出席股东投票时，可以根据自己的意愿行使累积投票权，但其对一名或数名候选人集中或分散使用的表决权数不得超过其持有的有效投票表决权总数，否则该股东投票无效，视为放弃该项表决； 4、股东对某一名或某几名董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃表决权。 第五十七条 在采用累积投票制选举董事时，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出董事人数，由得票较多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持有表决权股份总数的二分之一。 如候选人得票数相同且待选人数仍有缺额，则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮选举，直到当选人数达到全部待选名额。 若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数超过本行章程规定的董事会成员人数三分之二（含三分之二）以上时，则缺额董事在下次股东会上选举增补。 若当选人数少于应选董事人数，未达到本行章程或法律法规规定的最低人数要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 此时原任董事不得离任，已经当选的董事选举结果仍然有效，但其任期应推迟至缺额董事选举产生后一同就任。 第五十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第五十九条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上表决。 第六十条 除有关股东会程序或行政事宜的议案，可由会议主席以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东会采取记名方式投票表决。 第六十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表及依据《香港上市规则》委任的其他相关人士根据《香港上市规则》的相关规定共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第六十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东会主席应确保在会议上向股东解释以投票方式进行表决的详细程序，并回答股东有关以投票方式表决的任何问题。 第六十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 股东会决议应当及时公告，公告中应写明出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第六十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、行长和其他高级管理人员姓名、职务； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权的股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料、律师见证法律意见等文字资料，一并作为本行档案，由董事会秘书按照本行档案管理规定保存，保存期限为永久。 第六十七条 股东会议题全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。 第四章 休会 第六十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国银行业监督管理机构派出机构、中国证券监督管理机构派出机构及证券交易所报告。 第六十九条 会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，会议主持人应宣布暂时休会，并向大会说明理由。 前述情况消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。 第五章 会后事项 第七十条 董事会应当将股东会决议等文件报送中国银行业监督管理机构备案。 第七十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任期从股东会选举之日起计算。任职资格须经监管机构核准的，自监管机构核准之日起计算。 第七十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第七十三条 对需要保密的股东会会议有关内容，与会人员和其他知情人员必须保守机密，违者追究其责任。 第七十四条 本行股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第六章 优先股的特别规定 第七十五条 优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，本行召开股东会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及本行章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权： （一）修改本行章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十； （三）本行合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 股东会就本条所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。 第七十六条 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：票面股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）本行与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同（如有）； （八）决议的有效期； （九）本行章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 上述决议，须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。本行向本行特定股东及其关联人发行优先股的，股东会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。 第七十七条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股： （一）请求召开临时股东会； （二）召集和主持股东会； （三）提交股东会提案或临时提案； （四）提名本行非由职工代表担任的董事； （五）根据本行章程相关规定认定控股股东； （六）根据本行章程相关规定认定限制担任独立董事的情形； （七）根据《证券法》等相关规定认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额、持有本行百分之五以上股份的股东； （八）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程规定的其他情形。 第七十八条 本行以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向本行特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 第七章 附则 第七十九条 除本议事规则特指优先股外，本议事规则所称股份、股票指普通股股份、股票，所称股东为普通股股东。本议事规则所称“有表决权股份总数”仅包括普通股和表决权恢复的优先股。除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。 第八十条 本议事规则由董事会制订及修订，经股东会以特别决议审议通过之日起生效。 第八十一条 本议事规则未尽事宜或与本议事规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章或本行章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、规章或本行章程的规定为准。 第八十二条 本议事规则的解释权归董事会。 中财网
 |