郑州银行(002936):郑州银行股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则 第一条 为进一步明确郑州银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证本行决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《银行保险机构公司治理准则》以及《郑州银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）以及其它法律、行政法规和规章的相关规定，结合本行实际情况，制定本议事规则。 第二条 董事会是本行常设决策机构，对股东会负责，承担本行经营和管理的最终责任，在法律、行政法规、规章、本行章程和股东会授予的职权范围内行使职权，保护本行、股东和存款人等利益相关者的合法权益。 第三条 董事会充分发挥下设专门委员会的作用。专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。 董事会拟决议事项属于专门委员会职能范围内的，应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。 第二章 董事会的组成与职权 第一节 董事会产生、组成、更换 第四条 董事会设董事长一名，副董事长一至二名，均由本行董事担任，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 本行董事长和行长应当分设。 第五条 本行董事会由十一名董事组成。其中，独立董事不少于全体董事人数的三分之一，且总数不应少于三名。 至少一名独立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 非由职工代表担任的董事由股东会选举和更换。 本行设职工董事，由本行职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 第二节 董事会职责 第六条 董事会承担本行经营和管理的最终责任，履行下列职责： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案，其中，经营发展战略包括绿色信贷相关战略和信息科技战略等； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订本行重大收购、购回本行股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）决定本行支付的价款不超过本行净资产百分之十的合并事项； （八）在股东会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、数据治理、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项； （九）审议批准根据法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定应当由董事会审议批准的关联交易； （十）决定本行内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；监督高级管理层履行职责； （十二）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任； （十三）制定本行的基本管理制度，决定本行的风险管理、内部控制及合规政策； （十四）制订本行章程、股东会议事规则、董事会议事规则的修改方案，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十五）向股东会提请聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （十六）监督高级管理层的履职情况，听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十七）管理本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、完整性、准确性和及时性承担最终责任； （十八）定期评估并完善本行公司治理； （十九）对本行消费者权益保护工作进行总体规划及指导，维护金融消费者和其他利益相关者合法权益，审议批准消费者权益保护工作重要事项等； （二十）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （二十一）承担股东事务的管理责任； （二十二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任； （二十三）负责审议超出董事会给高级管理层授权的开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺； （二十四）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所或本行章程规定，以及股东会赋予的其他职权。 第七条 董事会和高级管理层的权利、责任应当以书面形式清晰界定，但在确定本行发展战略时，董事会应当与高级管理层密切配合。 第八条 董事会在本行测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展计划及资本补充计划并监督执行，承担本行资本充足率管理的最终责任。 第九条 董事会应当关注本行发生的重大案件、受到行政处罚或面临重大诉讼的情况并确保本行制定书面的行为规则，明确具体的问责条款，建立相应的处理机制。 第十条 董事会应当定期听取高级管理层和本行审计、合规部门关于本行风险状况的专题评价报告、内部审计和检查结果报告，定期开展对本行财务状况的审计，定期评估本行的经营状况，确定本行面临的主要风险，调整可以接受的风险水平，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。 第十一条 董事会负责本行的信息披露工作，制定规范的信息披露程序和方式，确定信息披露的范围和内容，并对所披露信息的真实、准确、完整性承担相应的法律责任。 第十二条 董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构和专业机构、专业人员的意见。 第三节 董事职责 第十三条 董事长主要行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署本行股票、债券和其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对本行事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合适用法律规定和本行的利益，并在事后向董事会和股东会报告； （七）决定因突发事件引起的非常规性的信息披露事项，事后向董事会报告； （八）适用法律、本行章程和董事会授予的其他职权。 第十四条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（有两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第十五条 董事应出席董事会会议，对董事会决议事项发表意见并行使表决权，董事会实行一人一票制。 第十六条 未经本行章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。 第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本行章程，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对本行负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产； （二）不得挪用本行资金； （三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本行章程的规定，未经股东会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本行章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本行章程的规定，不能利用该商业机会的除外；未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务； （七）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露本行秘密； （九）不得利用其关联关系损害本行利益； （十）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本行章程，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对本行负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解本行业务经营管理状况； （四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程规定的其他勤勉义务。 第十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开临时董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使，本行应披露具体情况和理由。 独立董事享有与其他董事同等的知情权，本行应当保障独立董事的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息，并为独立董事履职提供必需的工作条件。 独立董事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承担。 第四节 董事会专门委员会 第二十条 为依法管理本行，降低本行的经营风险，本行董事长可根据本行发展需要向董事会提议成立董事会专门委员会。 董事会专门委员会应向董事会汇报其决定或建议。 第二十一条 董事会办公室草拟具体专门委员会组织架构及管理草案，董事会进行决议。 第二十二条 专门委员会委员及其负责人由董事长提名，经董事会协商讨论后，通过决议的方式产生，各委员会成员不得少于三人。 第二十三条 本行董事会可以单独或合并设立战略发展委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、消费者权益保护工作委员会，也可根据需要单独或合并设立其他专门委员会。 第二十四条 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和经验的董事，且成员不得少于三人。 审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任负责人，而且前述各委员会中独立董事应占过半数。审计委员会的负责人应当为会计专业人士。风险管理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一。 第二十五条 根据法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定以及本行章程应由专门委员会审议的董事会拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该委员会提出审议意见。 第二十六条 董事会各专门委员会应明确目标、权限、责任和任期，并制定议事规则和工作程序。 董事会各专门委员会工作规则由董事会制定。 第二十七条 审计委员会按《郑州银行董事会审计委员会工作细则》开展工作，负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会相关职权： （一）检查本行财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本行章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事和高级管理人员依法提起诉讼； （七）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程规定的以及董事会授权的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘本行财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程规定的其他事项。 第二十八条 审计委员会的成员须全部是非执行董事，其中至少有一名成员为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。职工董事可以成为审计委员会成员。 第二十九条 风险管理委员会按《郑州银行董事会风险管理委员会工作细则》开展工作，主要职责是： （一）负责本行风险的控制、管理、监督和评估； （二）审议本行风险控制的原则、目标和政策，报董事会审议批准； （三）审定本行风险管理措施，审议本行有关风险管理事项； （四）讨论需报经董事会审议的风险管理重大事项； （五）对本行高级管理层在各类风险方面的管理情况进行检查、监督； （六）对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行调研和定期评估，并向董事会报告； （七）提出完善本行风险管理和内部控制的建议； （八）提出本行授权管理方案，报董事会批准； （九）承担本行反洗钱工作职责，根据董事会授权组织指导反洗钱工作，对董事会负责；对本行反洗钱工作领导小组进行监督和指导；讨论反洗钱工作重要事项，审议反洗钱工作报告；对反洗钱重大事项或敏感事项具有决策、处理的权限和责任； （十）承担本行合规管理职责，根据董事会授权组织指导案防工作，对董事会负责； （十一）制定案防工作总体政策，推动案防管理体系建设；明确高级管理层有关案防职责及权限，确保高级管理层采取必要措施有效监测、预警和处置案件风险；提出案防工作整体要求，审议案防工作报告；考核评估本行案防工作有效性；确保内审部门对案防工作进行有效审查和监督； （十二）董事会授权的其他事项。 第三十条 关联交易控制委员会根据《郑州银行董事会关联交易控制委员会工作细则》、《郑州银行股份有限公司关联交易管理办法》负责关联交易的管理，主要职责是： （一）负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险； （二）制订本行有关关联交易的规章及管理制度； （三）接受一般关联交易的备案； （四）审查需提交董事会、股东会批准的关联交易； （五）董事会授权的其他事项。 第三十一条 战略发展委员会的主要职责是： （一）负责制定本行经营管理目标和长期发展战略； （二）对本行章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议； （三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况； （四）董事会授权的其他事项。 第三十二条 提名委员会的主要职责是： （一）负责对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）拟定董事和高级管理层成员的选任标准和程序，并向董事会提出建议； （三）对董事和高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核； （四）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议； （五）广泛搜寻合格的董事和高级管理层成员的人选，以及拟定高级管理人员及关键后备人才的培养计划； （六）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程规定的以及董事会授权的其他事项。 提名委员会应订有涉及董事会成员多元化的政策。 第三十三条 薪酬与考核委员会按《郑州银行董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展工作，主要职责是： （一）负责审议全行薪酬管理制度和政策； （二）负责研究董事和高级管理层成员考核的标准，进行考核并提出建议； （三）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就并向董事会提出建议； （五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议； （六）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程规定的以及董事会授权的其他事项。 第三十四条 消费者权益保护工作委员会按《郑州银行消费者权益保护工作委员会工作细则》开展工作，主要职责是： （一）制定本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标； （二）向董事会提交消费者权益保护工作报告及年度报告，根据董事会授权开展相关工作，讨论决定相关事项，研究消费者权益保护重大问题和重要政策； （三）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善，确保相关制度规定与公司治理、企业文化建设和经营发展战略相适应； （四）根据监管要求及消费者权益保护战略、政策、目标执行情况和工作开展落实情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督； （五）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告。研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题； （六）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程规定的以及董事会授权的其他事项。 第五节 董事会秘书 第三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行的高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程的有关规定。 第三十六条 董事会秘书的主要职责是： （一）组织筹备董事会会议和股东会会议并负责保管会议文件，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，并负责董事会会议记录工作并签字； （二）负责处理本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织制定信息披露事务管理制度，督促本行及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定，并负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告，同时关注有关本行的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询； （三）负责组织和协调本行投资者关系管理工作，协调本行与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （四）负责管理本行股东名册、股东资料，协助董事长处理本行股权事务； （五）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本行股票上市地证券交易所的上市规则及其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责，并督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本行股票上市地证券交易所的上市规则、其他规定和本行章程，切实履行其所作出的承诺，在知悉本行、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （六）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程规定或董事会授权的其他事务。 第三章 董事会会议程序 第一节 会议的召开方式 第三十七条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。 董事长应至少每年与非执行董事（包括独立董事）举行一次没有执行董事出席的会议。 第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（本行有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事负责召集和主持。 第三十九条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，董事会办公室予以协助。 第四十条 董事会定期会议每年至少召开四次，原则上每个季度至少召开一次。 董事会定期会议的召开时间应保证本行定期报告的公布、年度股东会的召开等事项在有关法律、行政法规、规章和本行章程规定的时间内完成。 第四十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时（本行只有两名独立董事时，则为两名独立董事一致提议时）； （五）代表十分之一表决权的股东提议时； （六）行长提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程规定的其他情形。 第四十二条 按照前条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项情形提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（或盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确、具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案的内容和格式应当符合本议事规则的规定，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第四十三条 董事会会议可以采取现场会议表决或书面传签表决方式召开。 董事会会议以现场会议为基本形式，在保障董事充分知情、沟通和表达意见的前提下，经董事长同意，必要时可以采取电话会议、视频会议或其他方式召开。 电话会议、视频会议视为现场会议，现场会议可以视需要进行录音或录像。 第二节 会议议案的形成 第四十四条 董事会会议议案是指作为董事会审议议题的相关提案。下列人员或机构可以向董事会提出提案： （一）代表百分之十以上表决权的股东； （二）董事长； （三）三分之一以上的董事联名； （四）两名以上的独立董事联名； （五）董事会专门委员会； （六）经营管理层。 第四十五条 召开董事会定期会议，由董事会秘书负责征集会议提案，相关提案的提出人应在会议召开二十日前递交提案及其有关说明材料。 董事会秘书对有关提案资料整理后，列明董事会定期会议的地点、时间和议程，一并提呈董事长。 第四十六条 提案的提出人应配合董事会秘书和董事会办公室，在提交时限内按时提交有关提案，并严格按照适用法律和本行章程的要求，对提案的合法性、准确性和完整性负责，并负责对相关提案进行解释。 第四十七条 董事会会议议题和议程由董事长审定，并纳入会议通知。 召开董事会定期会议，董事长应当将符合适用法律和本行章程规定的相关事项纳入会议议题。召开董事会临时会议，由董事长提议召开的，由董事长确定临时会议议题；由董事长之外的人员提议召开的，董事长可根据提议人的要求确定和增减议题。 会议议题一经确定，相关提案即成为董事会会议议案，纳入会议文件，提交董事会审议。 第三节 会议通知和会前沟通 第四十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议联系人及其联系方式。 第四十九条 召开董事会定期会议，董事会办公室应于会议召开十日前将书面通知以直接送达、传真、电子邮件或其他方式送达全体董事，会议文件应于会议召开五日前送达全体董事。 召开董事会临时会议，董事会办公室应于会议召开五日前将书面通知以直接送达、传真、电子邮件或其他方式送达全体董事，会议文件应于会议召开三日前送达全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知和会议文件的送达可以不受前款时限的限制，但必须保证在会议召开前有效地送达董事。 第五十条 董事会会议通知可以下列方式之一发出： （一）以专人送出，由被送达人或其代理人在送达回执上签名（或盖章），被送达人或其代理人签收日期为送达日期； （二）以传真方式发出，传真当日为送达日期； （三）以邮件送出，自投邮之日起第二个工作日为送达日期； （四）以电子邮件送出，发出当日为送达日期。 第五十一条 董事会会议通知一经发出，如果需要变更董事会会议时间、地点等事项，或者增加、取消会议提案或变更议案内容，应向董事作出说明，并提前三日书面通知全体董事；不足三日的，会议期限应相应顺延，或取得全体董事过半数同意的，可按期召开。 第五十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、专业、客观地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、董事会专门委员会、聘请的会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 董事会及个别董事应有自行接触本行高级管理人员的独立途径。 第五十三条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是与独立董事的沟通和联络，及时向议案提出人转达董事对有关议案的意见或建议，及时安排补充董事对所议议案内容做出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事做出合理、迅速和谨慎决策的资料。 第五十四条 在适当的情况下，为履行对本行的职责，董事可以寻求独立专业意见，费用由本行承担，有关要求应以书面形式提交董事会或董事会专门委员会。董事会秘书负责按相关程序寻求合适的人士或机构为董事提供专业意见。 第五十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第五十六条 当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第五十七条 董事会会议召开前，董事会专门委员会应对其职责范围内的董事会议题，按照委员会工作细则提前召开会议进行审议，并通过董事会秘书向董事提供必要的资料或信息。 第四节 会议的出席 第五十八条 董事会会议的出席对象为全体董事。董事应以认真负责的态度出席董事会，独立、专业、客观地提出议案或发表意见。 对于董事提出的问题，本行必须尽可能作出迅速及全面的回应。 第五十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事或其任何紧密联系人（按《香港上市规则》的定义）与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，或与拟决议事项有重大利害关系的，或存在法律规定的其他应当予以回避的情形的，该董事会会议应当由过半数的无关联关系且无重大利害关系的董事出席方可举行。在交易中本身及其紧密联系人（按《香港上市规则》的定义）均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。 出席董事会的既无关联董事且无重大利害关系的人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第六十条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当书面委托其他董事代为出席，委托人应独立承担法律责任。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，并应对董事会决议承担相应的法律责任。 如因特殊情况，委托书原件不能在会议召开前提交会议主持人，该委托书必须以传真、邮件等方式在会议召开前送交会议主持人，会议结束后该委托书原件应尽快送交董事会办公室。 第六十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。 第六十二条 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以罢免。 第六十三条 行长不担任本行董事的，列席董事会会议。 董事会秘书、董事会办公室和董事会其他工作机构负责人应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会会议在审议议案和听取相关汇报时，需要了解其要点和过程情况，可以要求与会议议题有关的人员列席会议，听取和询问有关情况说明，以便正确做出决议。 董事会可以邀请监管部门派代表列席董事会会议。 第五节 会议的召开 第六十四条 会议主持人应按预定时间宣布开会。除非董事对议程提出异议，董事会会议按会议通知列明的议程进行。 对会议议程提出异议的董事应当说明异议的原因和调整建议，调整建议经与会董事过半数举手表决通过后执行。 第六十五条 董事会会议对每个议案逐项审议，由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或做议案说明。 根据法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程规定需要全体独立董事或审计委员会成员过半数同意的议案，应当在讨论有关议案前说明相关情况。 第六十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见，董事会应当保障每个与会董事发表意见和建议的权利。 在征得主持人同意后，列席会议人员有权就相关议题发表意见或就有关事项作出解释和说明，但没有表决权。会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应当及时制止。 第六十七条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项： （一）重大关联交易； （二）利润分配方案； （三）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘； （四）董事和高级管理人员的薪酬； （五）可能造成本行重大损失的事项； （六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （七）优先股发行对本行各类股东权益的影响； （八）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项； （九）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程规定的其他事项。 第六十八条 董事会审议的涉及职工切身利益的问题，包括职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等事项，应当听取本行工会和职工的意见，并适时邀请工会或职工代表列席会议。 董事会成员有职工代表担任的董事的，职工代表担任的董事应当对上述事项发表明确的意见。 第六十九条 独立董事和由职工代表担任的董事应分别对第六十七条和第六十八条列明的事项明确表示下列意见： （一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第七十条 审议中发现情况不明或可行性存在问题的议案，董事会应要求该议案列席人员予以说明，必要时可推迟审议和表决。 第六节 会议的表决和决议 第七十一条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。董事会表决实行一人一票。 现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论的方式召开的会议。 书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。 第七十二条 董事会议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对拟决议事项进行逐项表决。 在董事会会议讨论中，为提高决策效率，经全体董事过半数同意，可以对会议议案内容进行修改，并就修改后的议案进行表决。 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议案进行暂缓表决。提议推迟表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第七十三条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。每一董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。 第七十四条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。 对剩余表决议案的表决，该董事可以事先填写表决票或书面委托其他董事代为行使；如不填写表决票也不委托，该董事对剩余议案的表决视同放弃。 主持人宣布会议开始后，董事中途出席董事会的，对此前已付诸表决的决议可以征求该董事进行表决，并将其表决意向计入已表决议案的表决结果内。 第七十五条 接受委托代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使董事权利。在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不符合委托人表决意见的表决不计入有效表决结果。 第七十六条 董事或其任何紧密联系人（按《香港上市规则》的定义）与对董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，或与拟决议事项有重大利害关系的，或存在法律规定的其他应当回避的情形的，该等董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由任何其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。如由其他董事或董事代表提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议董事参加或不参加投票的结果分别记录。董事会会议后应由董事长提请有关部门裁定关联关系董事身份后确定最后表决结果，并通知全体董事。 第七十七条 董事会会议采取书面传签表决，应当符合以下条件： （一）书面传签表决事项应当至少在表决前三日内送达全体董事，并应当提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据； （二）书面传签表决应当采取一事一表决的形式； （三）书面传签表决应当确有必要，书面传签表决提案应当说明采取书面传签表决的理由及其符合本行章程或本议事规则的规定。 董事会审议以下事项时不能以书面传签方式表决，且应当由董事会三分之二以上董事通过： （一）本行的资本补充方案、风险资本分配方案、薪酬方案、利润分配方案、弥补亏损方案； （二）本行增加或者减少注册资本的方案； （三）本行发行公司债券或其他有价证券及上市方案； （四）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案； （五）决定本行支付的价款不超过本行净资产百分之十的合并事项； （六）本行购回股票方案； （七）聘任和解聘高级管理人员； （八）本行章程的修订案； （九）在股东会授权范围内，审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项（其中“重大”是指单笔金额超过本行最近一期经审计净资产 10%的事项）； （十）本行的重大股权变动（指单笔占本行股份总数 5%以上的股权变动）以及财务重组等重大事项； （十一）根据法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证券交易所和本行章程规定，以及全体董事的过半数认为会对本行产生重大影响的，需要由三分之二以上董事表决通过的其他事项。 对外担保提交董事会审议时，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 委任及罢免公司秘书应当以现场会议而不应以书面传签决议。 第七十八条 董事会会议采用书面传签表决的，书面传签表决应规定有效的表决时限，在规定时限未表达意见的董事，视为弃权。 董事会会议采用书面传签表决方式作出决议的，每位董事应书面写明同意、反对或弃权等表决意见，并签字认可。一旦签字同意的董事已达到本行章程规定作出决议所需的法定人数，该议案即获得通过。 第七十九条 董事会会议采取电话会议或视频会议方式的，董事无法即时书面表决，应采取口头表决的方式。董事的口头表决具有与书面表决同等的效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面表决与口头表决不一致，以口头表决为准。 第八十条 董事会对议案作出决议，须经全体董事的过半数通过。但适用法律、本行章程和本议事规则另有规定的，从其规定。 董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事的过半数通过。 第八十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对本行和中小股东权益的影响等。本行在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第八十二条 召开现场会议、视频会议和电话会议的，会议主持人应当场宣布统计表决结果；采取书面传签表决方式召开的，董事会秘书应当在规定的表决时限结束后三日内将统计表决结果向董事长或会议主持人汇报，随后通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第八十三条 董事会根据表决结果，形成会议决议。董事应对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规、本行章程或者股东会决议，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第八十四条 会议议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。 第七节 会议记录 第八十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 第八十六条 董事会秘书应当安排会务人员担任会议记录员，对董事会会议做好记录。董事会会议记录应包含以下内容： （一）会议召开的时间、地点、召集人和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第八十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。 董事会会议记录应当记载列席人员情况。 董事会会议结束后，应与合理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作其纪录之用。 第八十八条 在相关公告披露之前，董事会会议与会人员和会议列席人员、记录和服务人员等必须对本行提交的会议资料和董事会讨论的内容及决议内容承担保密责任。董事会有权依法追究泄密的董事会会议与会人员的法律责任。 第八十九条 经与会董事签字确认的董事会会议记录、会议文件（包括会议通知和会议材料）、委托出席的授权委托书、录音录像资料、表决票、会议签到和表决资料等会议资料，由董事会办公室按照本行档案管理规定保存，保存期限为永久。 若有任何董事发出合理通知，董事会办公室应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。 第九十条 适用法律和本行章程规定，应当开放查阅、提供或披露的董事会决议、会议记录或相关文件，董事会秘书负责按照规定的对象、范围、内容、格式、程序进行开放查阅、提供或披露。 第四章 会议决议的执行和董事会的授权 第九十一条 董事会办公室负责将董事会会议对相关事项的决议发送给董事、高级管理人员及与决议事项相关的人员和机构，以保证决议事项的及时执行和落实。 第九十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议、检查董事会决议的执行情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第九十三条 在必要、合理、合法的情况下，董事会可以将董事会的部分职权授权董事、董事长、董事会专门委员会、行长和其他高级管理人员。授权的内容应当明确、具体。 第五章 附则 第九十四条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。 第九十五条 本议事规则未尽事宜，或与本议事规则生效后颁布和修改的适用法律或本行章程的规定相冲突的，以适用法律或本行章程的规定为准。 第九十六条 本议事规则由董事会制订及修订，经股东会以特别决议通过之日起生效。 第九十七条 本议事规则的解释权属于董事会。 中财网
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