[担保]安硕信息(300380):对外担保管理办法
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为加强上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《上海安硕信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会审议通过。 未经公司股东会或董事会审议通过，公司不得对外提供担保。 第二章对外担保的审批权限 第四条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）证券交易所或《公司章程》规定的其他须经股东会审议通过的担保情形。 董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议上述第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述规定（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定的除外。 第五条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第六条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第七条对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第八条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第九条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章对外担保申请的受理及审核程序 第十条公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，财务部应调查被担保人的经营和信誉情况，提出书面意见，按照合同审批程序报批。经公司合同审批程序报批后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东会，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十一条财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，并将评估结果向财务负责人及董事会办公室汇报。 第十二条董事会办公室在收到财务部门的报告及担保申请相关资料后及时进行合规性复核并反馈意见。 第十三条董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十四条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十五条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 害关系的董事或股东应回避表决，并不得代理其他董事或股东行使表决权。 第十七条董事会办公室应当详细记录董事会以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况，并及时履行信息披露的义务。 第四章担保合同及反担保合同的订立 第十八条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同。 第十九条担保合同、反担保合同应当由公司法定代表人或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。 未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。 第二十条担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定和对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。 第二十一条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部门会同公司法务人员妥善办理有关法律手续。 第二十二条公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及交易所报告。 第五章担保的日常管理和风险控制 第二十三条公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。 财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的提供担保事项，必须按照本制度规定的程序重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十四条公司应当指派财务部门专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十五条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第六章担保信息的披露 第二十六条公司应当按照《股票上市规则》有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十七条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于担保情况概述、被担保人基本情况、担保协议主要内容、累积对外担保数量及逾期担保的数量、董事会或股东会决议等。 第二十八条子公司应在其董事会或股东/股东会做出对外担保决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。 第二十九条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。 第三十条对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时进行信息披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第七章责任追究 第三十一条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十二条公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十三条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第三十四条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并要求其承担赔偿责任。 第八章附则 第三十五条公司对外担保实行统一管理原则，子公司对外担保适用本制度的相关规定。 第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行，并及时修订本制度，报股东会审议通过。 第三十七条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 上海安硕信息技术股份有限公司董事会 2025年11月 中财网
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