云南白药(000538):云南白药董事会议事规则（2025年11月修订）
董事会议事规则 （经公司2025年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）董事会的行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和《云南白药集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公 司重大经营决策，对股东会负责。 第三条 董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安 排会议日程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、起草会议决议、纪要等。 第二章 董事会的组成与职权 第四条 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，职工代 表董事一名。董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的战略规划、经营计划、年度财务预决算方案和 投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁（首席执 行官）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（首席执行官）的提名，决定聘任或者解聘公司各高级副总裁、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司经营层年度考核指标及考核方案，考核结果和绩 效分配方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）每季度听取公司高级管理人员的工作汇报并检查高级管 理人员的工作； （十六）审议公司定期报告； （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他 职权。 第七条 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董 事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批 准。 （一）公司发生的交易达到下列标准之一的，由公司董事会审批： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以 内；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上 的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计 净资产的20%以内，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易标的 （如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东会审议；该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以内，且绝对金额超过 人民币1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且 绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股东会审议； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的20%以内，且绝对金额超过人民 币100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超 过人民币500万元的，还应提交股东会审议； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的20%以内，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金 额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的20%以 上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20% 以内，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万元， 还应提交股东会审议； 上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算； 本条所称交易包括下列事项： 1、购买或出售资产，包括但不限于下列类型资产：（1）固定资 产；（2）无形资产；（3）股权； 2、对外投资，包括但不限于下列类型：（1）投资设立新公司； （2）投资具体项目；（3）对现有公司增资； 3、衍生品交易； 4、租入或者租出资产； 5、委托或者受托管理资产和业务； 6、受赠资产； 7、债权或者债务重组； 8、转让或者受让研发项目； 9、签订许可协议； 10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 公司从事上述购买或出售资产、对外投资行为的，应当向董事会 提供可行性分析报告，并进行充分论证； （二）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，法律法规另有规定的除外：1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；3）最 近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计 净资产的10%；4）法律法规或者公司章程规定的其他情形。资助对 象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控 股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定； （三）公司董事会决定单笔金额超过人民币300万元（不含）及 授权期限内授权额度累计超过上一年度审计报告净利润1%（不含） 后的对外公益捐赠； （四）公司董事会决定公司最近一期经审计净资产10%（含）以 内的所有对外担保事项。提供担保以发生额为计算标准，在连续12 个月内累计计算；但公司下列对外担保行为，还应经股东会审议通过：1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保；2）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；3）按照担保 金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；5） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；6）对股东、实 际控制人及其关联方提供的担保； （五）公司董事会决定以下关联交易： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易； 且上述关联交易应在提交公司独立董事审查同意之后，提交董事 会审批； 公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值超过5%的交易，还应提交股东会审议；公司 在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,以其累计数 计算交易金额； （六）公司董事会决定证券投资授权金额占公司最近一期经审计 净资产20%以内的事项；但证券投资额度占公司最近一期经审计净资 产20%以上的，还应当提交股东会审议； （七）公司可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等 进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10％以 上的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 但委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50％以上的，还应当 提交股东会审议； 公司从事上述委托理财行为的，应当向董事会提供风险及收益分 析报告，并进行充分论证； （八）公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定； （九）股东会授予的其他职权。 第八条 董事会针对第六条所述在其决策权限范围内的交易事 项且交易成交金额不超过公司最近一期经审计净资产1％的事项，可 以通过董事会决议的方式将决策权限进行明确授权。 董事会可以根据需要对授权决策方案进行变更。发生以下情况， 总裁（首席执行官)应当及时向董事会报告，如确有需要，应当按照 有关规定程序提交董事会决策。董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回： （一）授权制度执行较差，发生重大越权行为或造成重大经营风 险或损失； （二）现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率； （三）授权对象人员发生调整； （四）董事会认为应当变更的其他情形。 第九条 公司董事会决定经营层年度考核指标及考核方案，考核 结果和绩效分配方案。 第十条 董事会决定短期激励、激励基金分配方案。 第三章 董事会会议的提案 第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公 室应当充分征求各方意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 第十二条 提案人提出议案的，应当向董事会秘书提交经提案 人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提案人的姓名或者名称； （二）提案理由或者提案所基于的客观事由； （三）提案会议召开的时间、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议日期等。 董事会秘书在收到相关提案后，应及时向董事长报告，由董事长 决定是否将相关议案提交董事会审议，董事长可以视情况要求提案人修改或补充提案。 提案人向董事会会议提出提案，应在会议建议召开日10日之前 向董事会秘书提交内容完整的提案。召开董事会临时会议或需要提交董事会临时会议审议的紧急提案，可在会议召开前随时提交提案，须向董事会秘书说明情况。 第十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为 提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可后，及时发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 第四章 董事会的召集与通知 第十四条 董事长负责召集、主持董事会会议；董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长也不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第十五条 公司董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事、总裁（首席执行官），必要时通知公司其他高级管理人员。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员 会、二分之一以上独立董事、董事长认为有必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会临时会议，应在会议召开前三个工作日，以电子邮件、电 话、传真、邮递或《公司章程》规定的其他形式通知董事。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 者口头方式发出会议通知，但召集人应当作出适当说明。 第十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 公司发出会议通知的同时，应将议案也一并发送董事。如果因时 间原因，议案未准备妥当或议案内容特别多，公司应就议案内容向董事作简要说明。 第十七条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席 时，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席的董事出席会议时应出示委托书，在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事未出席也未委托其他董事出席会议的，视为不能履行职责。 连续两次以上（含两次）不能履行职责的董事，董事会应当建议股东会予以撤换。 第五章 董事会议案 第十八条 董事会议案应当符合下列条件： （一）议案内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确的议题和具体决议事项。 第十九条 董事会会议原则上只审议会议通知中列明的议案。 如临时提出其它议案，须经过半数董事同意方可列入议案审议。 第六章 董事会议事和表决程序 第二十条 董事会会议须有过半数董事出席方可举行。董事会 参会人员为公司的全体董事及董事会秘书、证券事务代表。公司总裁（首席执行官）应列席董事会会议，必要时董事会可要求其他人员列席。 第二十一条董事会作出决议，必须经全体董事过半数（不含半 数）表决同意。对董事会的表决事项，出席会议的董事每人有一票表决权。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从前述意向 要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；未参会或者未在表决期间内作出表决的，可视为弃权。 第二十二条董事会召开定期会议采用现场会议形式，董事会决 议表决方式为记名式表决。 第二十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真、电子邮件或其他电子通信方式召开并作出决议，但须符合《公司章程》规定的预先通知时间且决议草案需经全体董事传阅。 经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事签署后，该决议于最后一位董事签署之日起生效。书面决议可以以电子邮件、电话、传真、邮递的方式进行。 第二十四条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会决议须经无关联关系的董事过半数通过。出席会议的无关联关系的董事不足三人时，应将该事项提交股东会审议。 第二十五条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董 事会秘书分别做出时，该兼任人不得以双重身份做出。 第二十六条董事会决议若违反《公司法》或其他法律法规、《公 司章程》，致使公司遭受严重经济损失，在表决该项议案时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任的，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第二十七条列席董事会会议的总裁（首席执行官）和其他高级 管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第七章 董事会会议记录及决议公告 第二十八条董事会应将所议事项的决定做成会议记录。会议记 录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事和记录人员应在会议记录上签字。董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 会议记录应包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（载明具体的同意、反对、 弃权票数）； （七）与会董事认为应记载的其他事项。 第二十九条董事会决议应根据中国证监会及深圳证券交易所的 规定及时、准确地予以披露。 对董事会审议的议案，在公司尚未公告前，董事会成员及列席人 员不得对外泄露。 第八章 董事会会后事项 第三十条 董事会秘书将董事会有关材料整理归档，并由董事 会秘书保存，董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于十年。 第三十一条董事会议案一经形成决议，即由总裁（首席执行官） 及相关部门实施。 （一）董事会议案责任单位按月向董事会办公室报送议案执行进 展情况，董事会办公室汇总后定期将董事会议案执行进展报送至全体董事； （二）董事会议案责任单位按季度向董事长汇报董事会议案执行 情况； （三）召开董事会定期会议（审议定期报告）前，相关部门向董 事会办公室报送议案执行进展情况，董事会办公室编制形成决议执行情况报告，并由董事会秘书向董事会进行汇报，执行单位成员列席董事会，并回复董事提出的相关问题； （四）董事会决议执行过程中，如遇重大执行障碍，导致决议无 法执行或变更执行，应及时向董事会报告； （五）涉及到须报董事会审议或由公司对外披露的事项，在该事 项的初始审批阶段应及时向董事会办公室备案； （六）公司投资部根据公司《对外投资投后管理办法》进行投后 评价，完成投后评价报告，每年度应向董事会提交汇总项目投后评价报告，由董事会审议前述项目投后评价报告，并由董事会战略委员会及董事会审计委员会共同出具审议意见。 实施中违背董事会决议的，应追究总裁（首席执行官）及相关人 员的责任。 第三十二条董事有权就历次董事会决议的实施情况，向总裁（首 席执行官）及相关人员提出质询。 第九章 附则 第三十三条本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、监管 机构的有关规定和《公司章程》执行。本规则与有关法律、行政法规、监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律、行政法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。 第三十四条本规则由公司董事会负责解释。 第三十五条本规则经公司股东会审议通过后生效。 中财网
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