股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会、变更公司注册资本及修改公司章程并授权办理工商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款作出修订，具体修订内容如下：
| 序
号 | 修订前 | 修订后 | 备注 |
| 1 | 依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）及其他
有关法律、行政法规的规定，由
西藏建工建材集团有限公司、西
藏自治区投资有限公司、西藏国
有资本投资运营有限公司、西藏
能源投资有限公司、湖南金能科
技股份有限公司、雅化集团绵阳
实业有限公司出资，发起设立西
藏高争民爆股份有限公司（以下
简称“公司”），并制定本章程。 | 依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）及其他
有关法律、行政法规的规定，由
西藏建工建材集团有限公司、西
藏自治区投资有限公司、西藏国
有资本投资运营有限公司、西藏
能源投资有限公司、湖南金能科
技股份有限公司、雅化集团绵阳
实业有限公司出资，发起设立西
藏高争民爆股份有限公司（以下
简称“公司”），并制定本章程。 | |
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| 2 | 股东大会 | 股东会 | 原章程中所有
涉及“股东大
会”的表述均
改为“股东会” |
| 3 | 第一条为维护西藏高争民爆股份
有限公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司章程指
引》《以及其他有关规定，制订
本章程。 | 第一条_为维护西藏高争民爆股
份有限公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市
公司章程指引》《国有企业公司
章程制定管理办法》以及其他有
关规定，制订本章程。 | |
| 4 | 第二条公司在西藏自治区工商行
政管理局注册登记，取得企业法
人营业执照，统一社会信用代码：
91540000783527334P。 | 第二条_公司在西藏自治区市场
监督管理局注册登记，取得企业
法人营业执照，统一社会信用代
码：91540000783527334P。 | |
| 5 | 第四条公司注册名称：英文名称：
Tibet GaoZheng Explosive Co.,
Ltd. | 第四条_公司注册名称：英文名
称： Xizang Gaozheng Civil
ExplosivesCo.,Ltd | |
| 6 | 第五条：公司住所：西藏自治区
拉萨经济技术开发区A区林琼岗
路。 | 第五条_公司住所：西藏自治区拉
萨经济技术开发区A区林琼岗
路，邮政编码850000。 | |
| 7 | 第六条公司注册资本为人民币
27,600万元。 | 第六条_公司注册资本为人民币
27,704.6万元。 | |
| 8 | 第八条董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条_董事长为公司的法定代
表人，担任法定代表人的董事辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 | |
| 9 | 第十条本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约 | 第十条_本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约 | |
| | | | |
| | 束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 10 | 第十一条本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务总监等。 | 第十一条_本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监和本
章程规定的其他人员等。 | |
| 11 | 第十二条公司的一切活动必须遵
守国家法律、法规，接受国家有
关职能部门的监督，依法纳税。 | 第十二条_公司根据中国共产党
章程的规定，设立党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。 | |
| 12 | 第十四条经依法登记，公司的经
营范围是：许可经营事项：民用
爆炸物品的生产、民用爆炸物品
的销售；国营贸易管理货物的进
出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门许
可证为准）。 | 第十四条_经依法登记，公司的经
营范围是：许可项目：民用爆炸
物品生产；民用爆炸物品销售；
国营贸易管理货物的进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门许可证为
准）。 | |
| 13 | 第十九条公司股份总数为27,600
万股，全部为普通股。 | 第十九条_公司股份总数为
27,704.6万元股，全部为普通股。 | |
| 14 | 第二十条公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十条_公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本 | |
| | | 总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以
上通过。 | |
| 15 | 第二十一条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 | 第二十一条_公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 | |
| | | | |
| 16 | 第二十三条公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公
司的股份：
（五）将股份用于转换上司
公司发行的可转换为股票的公司
债券； | 第二十三条_公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（五）将股份用于转换上市
公司发行的可转换为股票的公司
债券； | |
| 17 | 第二十八条发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。 | 第二十八条_公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。 | |
| 18 | 第二十九条公司董事、监事、高
级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总
数的25%。所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不
得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司
股份。
因公司进行权益分派等导致
其董事、监事和高级管理人员直
接持有本公司股份 | 第二十九条_公司董事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份（含优先股股份）及
其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总
数的百分之二十五；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 | |
| | 发生变化的，仍应遵守上述规定。
深圳证券交易所对公司董
事、监事、高级管理人员转让公
司股份有其他规定的，董事、监
事、高级管理人员应当遵守。 | | |
| 19 | 第三十条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以
上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后 6个月内卖出，或者
在卖出后 6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%
以上股份的，卖出该股票不受6
个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定
执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的
规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任 | 第三十条_公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一
款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 | |
| 20 | 第三十二条（五）查阅本章程、
股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务
会计报告； | 第三十二条_（五）查阅、复制公
司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证； | |
| 21 | 第三十三条股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 | 第三十三条_股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。同时，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | |
| 22 | 第三十四条股东大会、董事会的
会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十四条_股东会、董事会的会
议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股
东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议，任
何主体不得以股东会决议无效为
由拒绝执行决议内容。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事
会会议作出决议； | |
| | | （二）股东会、董事会会议
未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数
或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 | |
| 23 | 第三十五条董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条_审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前
款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给
公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高
级管理人员执行职务违反法律、 | |
| | | 行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定向人
民法院提起诉讼。 | |
| 24 | 第三十七条（二）依其所认购的
股份和入股方式缴纳股金；
（四）除法律、法规规定的
情形外，不得退股； | 第三十七条_（二）依其所认购的
股份和入股方式缴纳股款；
（四）除法律、法规规定的
情形外，不得抽回其股本； | |
| 25 | 第三十九条公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人
对公司和社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和股东
的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东
的利益。
公司严格防止控股股东、实
际控制人非经营性资金占用的行
为，并持续建立防止控股股东非
经营性资金占用的长效机制。公
司财务部、审计部应定期检查公
司与控股股东、实际控制人非经
营性资金往来情况，杜绝控股股
东、实际控制人非经营性资金占
用情况的发生。 | 第三十九条_公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，
不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公
开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履
行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用
公司资金；
（五）不得强令、指使或者
要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开
重大信息谋取利益，不得以任何 | |
| | | 方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关
联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制
人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。 | |
| 26 | | 第四十条_控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。 | “第四章、第
一节”中新增
第四十条，以
下条款按顺序
依次顺延。 |
| 27 | 第四十条股东大会是公司的最高
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针
和投资计划； | 第四十一条_公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的最高
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决 | |
| | （二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报
告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出
决议；
（九）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘
会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一
条规定的交易事项；
（十三）审议批准第四十五
条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事
项；
（十五）审议批准变更募集
资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。 | 定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报
告；
（三）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出
决议；
（六）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承
办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程第四
十二条规定的交易事项；
（十）审议批准本章程第四
十六条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事
项；
（十二）审议批准变更募集
资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划
和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。股东
会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 | |
| 28 | 第四十一条（六）11.本章程规定
的其他交易。 | 第四十二条_（六）11.放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）
12.本章程规定的其他交易。 | |
| 29 | 第四十二条交易标的为公司股
权，且购买或出售该股权将导致
公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产总额
和营业收入，视为第四十一条第
（一）项和第（二）项所述交易
涉及的资产总额和与交易标的相
关的营业收入。 | 第四十三条_交易标的为公司股
权，且购买或出售该股权将导致
公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产总额
和营业收入，视为第四十二条第
（一）项和第（二）项所述交易
涉及的资产总额和与交易标的相
关的营业收入。 | |
| 30 | 第四十三条公司发生第四十一条
规定的“提供财务资助”和“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为
计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到第四十条标准的，
适用其规定。 | 第四十四条_公司发生第四十二
条规定的“提供财务资助”和“委
托理财”等事项时，应当以发生
额作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到第四十二条
标准的，适用其规定。
已按照第四十二条规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。 | |
| 31 | 第四十四条公司发生“提供担保”、
“提供财务资助”和“委托理财”等
之外的其他交易时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交
易，按照连续十二个月内累计计
算的原则，适用第四十一条的规
定。已按照第四十一条规定履行
相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。 | 第四十五条_公司发生“提供担
保”“提供财务资助”和“委托
理财”等之外的其他交易时，应
当对相同交易类别下标的相关的
各项交易，按照连续十二个月内
累计计算的原则，适用第四十二
条的规定。已按照第四十二条规
定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。 | |
| 32 | 第四十五条公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（四）连续十二个月内担保总
额超过公司最近一期经审计总资
产的30%；
（五）连续十二个月内担保
总额超过公司最近一期经审计净
资产的50%，且绝
对金额超过5000万元以上； | 第四十六条_公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过。
（四）公司在一年内担保金
额超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保； | |
| 33 | 第四十六条股东大会分为年度股 | 第四十七条_股东会分为年度股 | |
| | 东大会和临时股东大会。年度股
东大会每年召开1次，应当于上
一会计年度结束后的6个月内举
行。临时股东大会不定期召开，
出现本章程第四十七条规定的应
当召开临时股东大会的情形时，
临时股东大会应当在2个月内召
开。 | 东会和临时股东会。年度股东会
每年召开1次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。临
时股东会不定期召开，出现本章
程第四十八条规定的应当召开临
时股东会的情形时，临时股东会
应当在2个月内召开。 | |
| 34 | 第四十七条有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东大会：
（五）监事会提议召开时； | 第四十八条_有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以
内召开临时股东会：
（五）审计委员会提议召开
时； | |
| 35 | 第四十八条股东通过上述方式参
加股东大会的，必须于会议登记
终止前将第六十五条规定的能
够证明其股东身份资料提交公司
确认后方可出席。
（十一）中国证监会、深证
证券交易所要求采取网络投票等
方式的其他事项。 | 第四十九条_股东通过上述方式
参加股东会的，必须于会议登记
终止前将第六十六条规定的能够
证明其股东身份资料提交公司确
认后方可出席。
（十一）中国证监会、深圳
证券交易所要求采取网络投票等
方式的其他事项。 | |
| 36 | 第五十条股东大会由董事会、监
事会或股东依本章程规定召集。 | 第五十一条_股东会由董事会、审
计委员会或股东依本章程规定召
集。 | |
| 37 | 第五十一条独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会 | 第五十二条_经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，说 | |
| | 的，将说明理由并公告。 | 明理由并公告。 | |
| 38 | 第五十二条监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日
内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到提案后10日内
未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和
主持。 | 第五十三条_审计委员会向董事
会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提议后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和
主持。 | |
| 39 | 第五十三条董事会不同意召开临
时股东大会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大
会的，应在收到请求5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续90日
以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 第五十四条_董事会不同意召开
临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东
向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股
东会的，应在收到请求后5日内
发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内
发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集 | |
| | | 和主持。 | |
| 40 | 第五十四条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时报公司所在地中国
证监会派出机构和深证证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应当在发
出股东大会通知前申请在上
述期间锁定其持有的公司股份。
召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所提交有关证明
材料。 | 第五十五条_审计委员会或者股
东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
审计委员会或者召集股东应
在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集
股东持股（含表决权恢复的优先
股等）比例不得低于10%。 | |
| 41 | 第五十五条对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合，提供必要的
支持，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 | 第五十六条_对于审计委员会或
者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。提供
必要的支持，并及时履行信息披
露义务。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 | |
| 42 | 第五十六条监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。 | 第五十七条_审计委员会或股东
自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。 | |
| 43 | 第五十八条公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东，可以在股东大
会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集
人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提 | 第五十九条_公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规
或者本章程的规定，或者不属于 | |
| | 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不
符合本章程第五十七条规定的提
案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集
人在发出股东会通知公告后，不
得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不
符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。 | |
| 44 | 第六十一条股东大会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东大
会通知中应充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的
控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份
数量；
（四）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出 | 第六十二条_股东会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东会
通知中应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的
控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份
数量；
（四）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 45 | 第六十六条股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会
议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示； | 第六十七条_股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、
持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包
括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等； | |
| 46 | 第六十七条委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人 | 第六十七条委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人 | 删除本条款内
容 |
| | | | |
| | | | |
| | 是否可以按自己的意思表决。 | 是否可以按自己的意思表决。 | |
| | | | |
| 47 | 第七十一条股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条_股东会召开时，本公
司全体董事和董事会秘书应当出
席会议，股东会要求高级管理人
员列席会议的，高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 | |
| 48 | 第七十二条股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大
会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，
由召集人推举代表主持。 | 第七十二条_股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副
董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东
会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由
召集人或者其推举代表主持。 | |
| 49 | 第七十四条在年度股东大会上，
董事会、监事会、独立董事应当
就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。 | 第七十四条_在年度股东会上，董
事会、监事会、独立董事应当就
其过去一年的工作向股东会作出
报告。 | |
| | | | |
| 50 | 第七十五条董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 | |
| | | | |
| 51 | 第七十七条股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席
或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名； | 第七十七条_股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席
或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名； | |
| | | | |
| | | | |
| 52 | 第七十八条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会 | 第七十八条召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出
席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议 | |
| | | | |
| | 议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为不少于
10年。 | 记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、表决情
况的有效资料一并保存，保存期
限为不少于10年。 | |
| 53 | 第八十一条下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投
资计划；
（二）董事会、监事会的工
作报告；
（三）董事会拟定的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员
的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、
决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 | 第八十一条_下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 | |
| 54 | 第八十三条董事会、独立董事和
符合相关规定条件的股东可以征
集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 | 第八十三条_股东买入公司有表
决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买
入后的36个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持
有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提 | |
| | | 出最低持股比例限制。 | |
| 55 | 第八十六条董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就选举董事、监事
进行表决时，应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程
序：董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东有权提名董事（含独立
董事）或监事候选人，提名人应
事先征得候选人同意并提供下列
材料：
（一）提名股东的身份证明、
持股凭证；
（二）被提名人的身份证明；
（三）被提名人简历和基本
情况说明；
（四）被提名人任职资格证
明；
（五）本章程或证券监督管
理机构需要提交的其他资料。
股东大会就选举董事、监事
进行表决时，应当实行累积投票
制。 | 第八十六条_董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会就选举董事、监事进
行表决时，应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程
序：董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1%以
上的股东有权提名董事（含独立
董事）或监事候选人，提名人应
事先征得候选人同意并提供下列
材料：
（一）提名股东的身份证明、
持股凭证；
（二）被提名人的身份证明；
（三）被提名人简历和基本
情况说明；
（四）被提名人任职资格证
明；
（五）本章程或证券监督管
理机构需要提交的其他资料。
股东会就选举董事、监事进
行表决时，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事
时，应当实行累积投票制，具体
规定见公司《股东会累计投票制
实施细则》。 | |
| | | | |
| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 56 | 第九十条股东大会对提案进行表
决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。 | 第九十条_股东会对提案进行表
决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。 | |
| | | | |
| | | | |
| 57 | 第九十一条在正式公布表决结果
前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服 | 第九十一条_在正式公布表决结
果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服 | |
| | | | |
| | 务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | |
| 58 | 第九十六条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿。
违反本条规定选举、委派董
事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 第九十六条_公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2
年；
（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人。
违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其
履职。 | |
| 59 | 第九十七条董事可以由总经理或
者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
本公司董事会可以由职工代
表担任董事，董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后，直接进入董事会。 | 第九十七条_董事可以由总经理
或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
本公司董事会可以由设职工
代表担任董事1名，董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后，直接进入董事
会。 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 60 | 第九十八条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产； | 第九十八条_董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、
挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其 | |
| | （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者
资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规
定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规
定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，
不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密；
（九）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实
义务。 | 个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三）不得利用职权收受贿
赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东
会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东
会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司
交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘
密；
（九）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 | |
| 61 | 第九十九条董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有 | 第九十九条_董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有 | |
| | 下列勤勉义务：
（四）在公司公开发行股票并
上市后，应当对公司定期报告签
署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权； | 勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。董事对公司负有下
列勤勉义务：
（四）在公司公开发行股票
并上市后，应当对公司定期报告
签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员
会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权； | |
| | | | |
| | | | |
| 62 | 第一百零一条董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事
会应当在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时生
效。 | 第一百零一条_董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应向董
事会提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，董事
会将在2日内披露有关情况。如
因董事的辞任导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的辞职生
效或任期届满后的6个月内仍然
有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 | |
| 63 | 第一百零二条董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的辞职 | 第一百零二条_股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生
效。 | |
| | 生效或任期届满后的6个月内仍
然有效。 | | |
| 64 | 第一百零三条董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零三条_董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | |
| 65 | 第一百零六条董事会由 9名董
事组成，其中独立董事3名。设
董事长1人，设副董事长1人，
董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。董事
会中兼任公司高级管理人员及由
职工代表担任的董事人数总数不
得超过公司董事总数的二分之
一。 | 第一百零六条_董事会由9名董
事组成，其中独立董事3名。设
董事长1人，设副董事长1人，
职工董事1人，董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。董事会中兼任公司高
级管理人员及由职工代表担任的
董事人数总数不得超过公司董事
总数的二分之一。 | |
| 66 | 第一百零七条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向
股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划
和投资方案；
（四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出 | 第一百零七条_董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股
东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划
和投资方案；
（四）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠 | |
| | 售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机
构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总经理
的提名,聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管
理制度；
（十二）制订本章程的修改
方案；
（十三）管理公司信息披露
事项；
（十四）向股东大会提请聘
请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定董事会权限范
围内中长期发展决策权、经理层
成员选聘权、经理层成员业绩考
核权、经理层成员薪酬管理权、
职工工资分配管理权、重大财务
事项管理权等其他职权。
（十七）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职
权。 | 等事项；
（八）决定公司内部管理机
构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理
制度；
（十一）制订本章程的修改
方案；
（十二）管理公司信息披露
事项；
（十三）向股东会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职
权。
公司董事会设立审计委员
会、战略、提名、薪酬与考核、
科学技术等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事 | |
| | | 项，应当提交股东会审议。 | |
| 67 | 第一百零八条前款所称的“交易”
事项同第四十一条。 | 第一百零八条_前款所称的“交
易”事项同第四十二条。 | |
| 68 | 第一百零九条公司对外投资设立
有限责任公司或者股份有限公
司，按照《公司法》第二十六条
或者第八十一条规定可以分期缴
足出资额的，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用第一百零
八条的规定。 | 第一百零九条_公司对外投资设
立有限责任公司或者股份有限公
司，按照《公司法》第二十六条
或者第八十一条规定可以分期缴
足出资额的，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用第一百零
八条的规定。 | 删除本条款，
以下序号依次
从第一百零九
条开始顺延 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 69 | 第一百一十条公司发生“提供财
务资助”和“委托理财”等事项
时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达
到第一百零八条标准的，适用其
规定。
已按照第一百零九条规定履
行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。 | 第一百零九条_公司发生“提供财
务资助”和“委托理财”等事项
时，应当以发生额作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达
到第一百零八条标准的，适用其
规定。
已按照第一百零八条规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。 | |
| 70 | 第一百一十一条公司发生“提供
担保”“提供财务资助”和“委
托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关
的各项交易，按照连续十二个月
内累计计算的原则，适用第一百
零九条的规定。已按照第一百零
九条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。 | 第一百零一十条_公司发生“提供
担保”“提供财务资助”和“委
托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关
的各项交易，按照连续十二个月
内累计计算的原则，适用第一百
零八条的规定。已按照第一百零
八条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。 | |
| 71 | 第一百一十七条公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务，副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履
行职务。 | 第一百一十六条_公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务，副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 | |
| 72 | 第一百一十九条代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监 | 第一百一十八条_代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者 | |
| | 事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 审计委员会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事
会会议。 | |
| 73 | 第一百二十二条
董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百二十一条_董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东会审
议。 | |
| 74 | 第一百二十四条委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期，并由委托人签名
或盖章；涉及表决事项的，委托
人应当在委托书中明确对每一项
发表同意、发对
或弃权的意见；董事不得作出或
者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明的委托。 | 第一百二十三条_委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期，并由委托人签
名或盖章；涉及表决事项的，委
托人应当在委托书中明确对每一
项发表同意、反对或弃权的意见；
董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权范
围不明的委托。 | |
| 75 | 第一百二十七条董事会设立审计
委员会、提名委员会、战略委员
会、薪酬与考核委员会，委员会
成员应为单数，并不得少于3名。
审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会成员中应当有半数
以上的独立董事，并由独立董事
担任召集人。审
计委员会的召集人应为会计专业
人士。 | 第一百二十六条_董事会设立审
计委员会、提名委员会、战略委
员会、薪酬与考核委员会、科学
技术委员会，委员会成员应为单
数，并不得少于3名。审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委
员会成员中应当有半数以上的独
立董事，并由独立董事担任召集
人。审计委员会的召集人应为会
计专业人士。 | |
| 76 | 第一百二十八条公司设独立董事
制度，独立董事是指不在公司担 | 第一百二十七条_公司制定独立
董事管理办法，独立董事应按照 | |
| | 任除董事以外的其他任何职务，
并与公司及公司主要股东不存在
可能妨碍其进行独立、客观判断
关系的董事。 | 法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所、本章程以及独立董
事管理办法的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 | |
| 77 | 第一百三十条担任独立董事应当
符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规
及其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
（二）具有本章程第一百二
十八条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、
经济或其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条
件。 | 第一百二十九条_担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规
及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独
立性要求；
（三）具备上市公司运作的
基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、
会计、经济或其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程
规定的其他条件。 | |
| 78 | 第一百三十一条独立董事必须具
有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企
业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
（二）直接或间接持有公司
已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其 | 第一百三十条_独立董事必须具
有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企
业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公
司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有
公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职 | |
| | 直系亲属；
（三）在直接或间接持有公
司已发行股份5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三
项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的
人员；
（六）本章程规定的其他人
员；
（七）中国证监会认定的其
他人员。 | 的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实
际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经
具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程
规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公
司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 | |
| 79 | 第一百三十三条独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的 | 第一百三十二条_独立董事的提
名人在提名前应当征得被提名人 | |
| | 同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开
声明。 | 的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见。被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。 | |
| 80 | 第一百三十六条单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东可向
公司董事会提出对不具备独立董
事资格或能力、未能独立履行职
责、或未能维护公司和中小投资
者合法权益的独立董事的质疑或
罢免提议。 | 第一百三十五条_单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东可
向公司董事会提出对不具备独立
董事资格或能力、未能独立履行
职责、或未能维护公司和中小投
资者合法权益的独立董事的质疑
或罢免提议。 | |
| 81 | 第一百三十七条独立董事连续三
次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益
的独立董事，单独或合计持有公
司1%以上股份的股东可以向董
事会提出对独立董事的质押或罢
免提议。 | 第一百三十六条_独立董事连续
两次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益
的独立董事，单独或合计持有公
司1%以上股份的股东可以向董
事会提出对独立董事的质押或罢
免提议。 | |
| 82 | 第一百四十条独立董事除具有
《公司法》和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，独立董事
还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公
司拟与关联人达成的总额高于
300万元或高于公司最近经审计
净资产值的0.5%的关联交易）应
由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前可以
聘请中介机构出具独立财务顾问 | 第一百三十九条_独立董事除具
有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，独立董
事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，
对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临
时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集 | |
| | 报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或
解聘会计师事务所；
（三）提议召开董事会；
（四）向董事会提请召开临
时股东大会；
（五）独立聘请外部审计机
构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开
前公开向股东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或
解聘会计师事务所，应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。独立董事向董事
会提请召开临时股东大会、提议
召开董事会会议和在股东大会召
开前公开向股东征集投票权，应
由二分之一以上独立董事同意。
经全体独立董事同意，独立董事
可独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对
公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担。 | 股东权利；
（五）对可能损害公司或者
中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至
第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。 | |
| 83 | 第一百四十一条独立董事应当按
时出席董事会会议，除参加董事
会会议外，每年应保证不少于十
天的时间，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场调查。 | 第一百四十条_独立董事每年在
公司的现场工作时间应当不少于
十五日。除按规定出席股东会、
董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办上市公司审
计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。 | |
| 84 | 第一百四十二条独立董事发现公
司存在下列情形时，应当积极主
动履行尽职调查义务，必要时应
聘请中介机构进行专项调查： | 第一百四十一条_下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； | |
| | （一）重要事项未按规定提
交董事会审议；
（二）公开信息中存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）其他涉嫌违法违规或
损害中小股东权益的情形。 | （二）公司及相关方变更或
者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事
会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 | |
| 85 | 第一百四十三条独立董事除履行
上述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任解聘高级管理人
员；
（三）公司董事、高级管理
人员的薪酬；
（四）公司董事会未作出现
金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控
制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于300万元或高
于公司最近经审计净资产值的
0.5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（六）独立董事认为有可能
损害中小股东合法权益的事项；
（七）本章程规定的其他事
项。 | 第一百四十二条_公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独
立董事专门会议。本章程第一百
三十九条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百四十一条所列
事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。 | |
| 86 | | 第四节董事会专门委员会
第一百四十三条_公司董事
会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
第一百四十四条_审计委员 | “第五章”中
新增“第四节、
董事会专门委
员会”，以下
条款序号依次 |
| | | 会成员为3名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立
董事3名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百四十五条_审计委员
会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上
市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公
司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外
的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百四十六条_审计委员
会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举
行。审计委员会作出决议，应当
经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应
当一人一票。
审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签 | 顺延。 |
| | | 名。
审计委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十七条_公司董事
会设置战略、提名、薪酬与考核、
科学技术等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条_提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管
理人员；
（三）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十九条_薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员
的薪酬；
（二）制定或者变更股权激 | |
| | | 励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 | |
| 87 | 第一百五十五条公司设副总经理
若干名，设财务总监1名，财务
总监由副总经理兼任，设董事会
秘书1名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百五十条_公司设副总经理
若干名，设财务总监1名，财务
总监由副总经理兼任，设董事会
秘书1名，由董事会聘任或解聘。 | |
| | | | |
| | | | |
| 88 | 第一百五十六条本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事
的忠实义务和第九十九条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 | 第一百五十一条_本章程关于不
得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务
和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 | |
| 89 | 第一百五十七条在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 | 第一百五十二条_在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。 | |
| | | | |
| 90 | 第一百六十条总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实
施。 | 第一百五十五条_总经理应制订
总经理办公会议事规则，报董事
会批准后实施。 | |
| 91 | 第一百六十一条总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、 | 第一百五十六条_总经理办公会
议事规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、 | |
| | 程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | |
| 92 | 第一百六十五条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任 | 第一百六十条_高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 | |
| 93 | 第七章监事会 | 第七章监事会 | 删除原章程中
监事会章节所
有内容，按要
求由审计委员
会承接相关职
权。 |
| | | | |
| 94 | 第一百八十三条公司党委设委员
5-7名，其中书记1名，副书记2
名。坚持和完善“双向进入、交
叉任职”领导体制，符合条件的
党委领导班子成员可以通过法定
程序进入董事会、监事会、经理
层，董事会、监事会、经理层成 | 第一百六十四条_公司党委设委
员5-7名，其中书记1名，副书
记2名。坚持和完善“双向进入、
交叉任职”领导体制，符合条件
的党委领导班子成员可以通过法
定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层 | |
| | | | |
| | | | |
| | 员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入公司党委。
同时，按规定设立纪委。 | 成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入公司党
委。同时，按规定设立纪委。 | |
| 95 | 第一百八十六条上述财务会计报
告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。 | 第一百六十七条_上述财务会计
报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 | |
| 96 | 第一百八十八条股东大会违反前
款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。 | 第一百六十九条_股东会违反前
款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润
的，或违反《公司法》规定向股
东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。给公
司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。 | |
| 97 | 第一百八十九条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的
25%。 | 第一百七十条_公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，应当
先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本
时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 | |
| 98 | 第一百九十条公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2个
月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 第一百七十一条_公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发
事项。 | |
| 99 | 第一百九十一条（五）如因公司
外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化、公司重大投资计 | 第一百七十二条_（五）如因公司
外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化、公司重大投资计 | |
| | 划需要等原因而需调整利润分配
政策的，应当结合公司具体经营
数据、盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及资金需求，以股东（特
别是中小股东）利益为出发点，
注重对投资者利益的保护并给予
投资者稳定回报，由董事会充分
论证，并听取独立董事、监事会、
公司高级管理人员和公众投资者
的意见，调整后的利润分配政策
不得违法相关法律法规、规范性
文件及证券交易所的规定。股东
大会应当采用网络投票方式为公
众股东提供参会表决条件。 | 划需要等原因而需调整利润分配
政策的，应当结合公司具体经营
数据、盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及资金需求，以股东（特
别是中小股东）利益为出发点，
注重对投资者利益的保护并给予
投资者稳定回报，由董事会充分
论证，并听取独立董事、监事会、
公司高级管理人员和公众投资者
的意见，调整后的利润分配政策
不得违法违反相关法律法规、规
范性文件及证券交易所的规定。
股东大会应当采用网络投票方式
为公众股东提供参会表决条件。 | |
| | | | |
| | | | |
| 100 | 第一百九十三条在不违反公司
法、证券法的前提下，具体分配
比例由公司董事会提出，董事会、
监事会审议通过后，提交股东大
会审议决定。 | 第一百七十四条_在不违反公司
法、证券法的前提下，具体分配
比例由公司董事会提出，董事会、
监事会审议通过后，提交股东大
会审议决定。 | |
| | | | |
| | | | |
| 101 | 第二百条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百八十一条_公司内部审计
制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十二条_内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百八十三条_公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后 | “第九章、第
二节”
中新增“第一
百八十二条、
第一百八十三
条”两条内容 |
| | | 的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。审计委员
会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 | |
| 102 | 第二百零一条公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十四条_公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。 | |
| 103 | 第二百零二条公司聘用会计师事
务所由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百八十五条_公司聘用、解聘
会计师事务所，经审计委员会全
体成员过半数同意后提交董事会
审议，并由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 | |
| 104 | 第二百零九条公司召开监事会的
会议通知，以章程规定的方式进
行。 | 第二百零九条_公司召开监事会
的会议通知，以章程规定的方式
进行 | 删除此条款 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 105 | 第二百一十条公司指定巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）、证
券时报和深圳证券交易所网站为
刊登公司公告和其它需要披露信
息的媒体。 | 第一百九十二条_公司指定巨潮
资（http://www.cninfo.com.cn）、
证券时报和深圳证券交易所网站
为刊登公司公告和其它需要披露
信息的媒体。 | |
| | | | |
| | | | |
| 106 | 第二百一十一条公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。 | 第一百九十三条_公司合并可以
采取吸收合并或者新设合并。
公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决
议。 | |
| 107 | 第二百一十二条公司合并，应当 | 第一百九十四条_公司合并，应当 | |
| | 由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在巨
潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《中
国证券报》或其他主管机关指定
的媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起 30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在
巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）或
其他主管机关指定的媒体上公
告。
债权人自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | |
| 108 | 第二百一十六条公司减资后的注
册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百九十八条_公司减少注册
资本，应当按照股东出资或者持
有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律另有规定或者本章
程另有规定的除外。 | |
| 109 | | 第一百九十九条_公司依照本章
程第一百七十条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第一百九十八
条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少
注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第二百条_违反《公司法》及
其他规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股 | “第十章、第
一节”中新增
“第一百九十
九条、第二百
条、第二百零
一条”三条内
容。 |
| | | 东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二百零一条_公司为增加
注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 | |
| 110 | 第二百一十八条公司因下列原因
解散： | 第二百零三条_公司因下列原因
解散公司出现前款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 | 除原有条款之
外，新增条款
内容 |
| 111 | 第二百一十九条公司有本章程第
二百一十三条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。依
照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决
权的2/3以
上通过。 | 第二百零四条_公司有本章程第
二百零三条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改公司章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或
者经股东会决议，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 | |
| 112 | 第二百二十条公司因本章程第二
百一十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 第二百零五条_公司因本章程第
二百零三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本
章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司依照本条第一款的规定
应当清算，逾期不成立清算组进 | |
| | | 行清算或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | |
| 113 | 第二百二十四条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破
产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。 | 第二百零九条_清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破
产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理
人。 | |
| 114 | 第二百二十六条清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十一条_清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | |
| 115 | 第二百三十一条释义（二）实际
控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的
人。 | 第二百一十六条_释义（二）实际
控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其
他组织。 | |
| 116 | 第二百三十五条释义本章程经股
东大会批准之日起生效，修改时
亦同；自公司股票在深圳证券交
易所上市之日起执行。 | 第二百二十条_本章程经股东大
会批准之日起生效，修改时亦同；
自公司股票在深圳证券交易所上
市之日起执行。 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
