宏川智慧(002930):授权管理制度（2025年11月）
授权管理制度 第一章总 则 第一条 为了加强广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，进一步规范公司的运作，完善企业法人治理结构，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《广东宏川智慧物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条本制度所称授权管理是指： （一）公司股东会对董事会的授权； （二）董事会对董事长、总裁的授权； （三）公司在具体经营管理过程中的必要授权。 第三条授权管理的原则是在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第四条股东会是公司的最高权力机构，股东会依法行使《公司章程》规定的以及董事会权限以上的职权，并就专门事项通过决议对董事会授权。 第五条以下所述授权为最终审批授权，公司可在授权框架内制定相应的实施细则及具体的审批流程。 第二章授权权限的类别、授权方式 第六条 公司的授权权限分为一般权限和特别权限两个类别。 特别权限指出现超出或无法适用一般权限的特定事项，或者在发生突发、危机等临时性、紧急性事件时，授予的专项决策权限或临时性决策权限。 第七条 公司授权方式包括制度自动授权和书面授权两种方式。 制度自动授权指公司依照《公司章程》，通过制订本制度、《总裁工作细则》及其他管理制度、规章等内部控制文件，明确各级决策机构、部门及相关人员的职责范围和决策权限。 书面授权指股东会、董事会、董事长、总裁及公司其他有权决策机构或人员将其各自职责范围内的决策权限，通过会议决议、书面批复、签发授权书等书面方式，授予公司内部其他机构、部门或人员行使。 第三章授权权限 第八条 董事会是公司的经营决策机关，依法行使法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的监管规则、《公司章程》、本制度、公司其他管理制度规定的董事会职权或股东会授予的职权。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。 董事会根据《公司章程》规定行使以下职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。 第九条董事长为公司的法定代表人，董事长严格按照《公司章程》及董事会授权行使相应职权。董事长根据《公司章程》行使以下职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）《公司章程》规定的其他职权。 第十条 总裁为公司经营管理负责人，总裁对董事会负责。总裁的具体职责根据《公司章程》、本制度、《总裁工作细则》及公司其他管理制度、规章的规定执行。对于研究、解决及规划公司整体经营管理方面的重要事项，总裁应当组织召开经营管理团队会议，基于内部信息协同并通过集体决议机制以提升科学决策水平。 总裁根据《公司章程》行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）《公司章程》规定的其他职权。 第十一条交易（提供担保、提供财务资助的除外）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 股东会授权董事会在交易中行使如下审议职权： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 发生的上述交易未达到上述经股东会和董事会审议的标准的，根据《公司章程》规定审批。 上述所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司的担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （一）关联交易 涉及到关联交易事项的，按照《公司章程》和《广东宏川智慧物流股份有限公司关联交易决策制度》规定的权限和程序执行。 （二）公司从事的期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、期货和衍生品交易预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币； 2、期货和衍生品交易预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币； 3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司进行风险投资，不论交易金额大小，均应提交董事会审议，不得授权董事个人或经营管理层审议。根据《公司章程》及本制度规定应提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。 公司从事证券投资、期货与衍生品交易的，适用本章程规定，但下列情形除外： 1、作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资、期货与衍生品交易行为；2、固定收益类或者承诺保本的投资行为； 3、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； 4、购买其他上市公司股份超过总股本的百分之十，且拟持有三年以上的证券投资； 5、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 （三）对外担保 涉及对外担保事项的，按照《公司章程》和《广东宏川智慧物流股份有限公司对外担保管理制度》规定的权限和程序执行。 （四）对外投资 涉及对外投资事项的，按照《公司章程》和《广东宏川智慧物流股份有限公司对外投资管理制度》规定的权限和程序执行。 （五）贷款 公司在一年内贷款金额超过公司最近一期经审计总资产百分之五十的事项，由董事会提出预案，报股东会审议批准；公司在一年内贷款金额达到公司最近一内贷款金额低于公司最近一期经审计总资产百分之十的事项，由董事长审批。 以上条款事项中涉及关联交易的，应按关联交易有关的权限规定执行。 股东会或董事会在对有关事项做出决议时，与该事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决；关联方参与表决的，其所代表的有关决议的股份数或投票不计入表决总数。 第十二条在董事会闭会期间，可授权董事长行使董事会部分职权，但授权原则应符合本制度和有关规定，授权内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。 董事长依规定的做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向董事会报告备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第四章管理、监督检查 第十三条公司董事会办公室负责股东会、董事会、董事长以及总裁的决策权限及其授权的日常管理。 第十四条公司董事会审计委员会的常设机构审计部具体负责监督本制度的实施。 第十五条 公司董事、总裁、副总裁、财务负责人及其他高级管理人员等、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成经济损失或严重影响的，除对主要责任人提出批评、警告直至解除职务的行政处分外，还必须赔偿造成的所有经济损失。触犯法律的，提交司法机关依法处理。 第五章附 则 第十六条公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东会批准。 本制度与《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》执行。 如果《公司法》《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》第十七条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本位数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。 第十八条本制度由公司董事会负责解释。 第十九条本制度由股东会审议通过之日起实施。 广东宏川智慧物流股份有限公司 二〇二五年十一月十日 中财网
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