广汽集团(601238):H股公告-关于向广汽本田增资
關連交易 增資協議 背景 於2025年10月30日，本公司重大共同控制實體廣汽本田與東風汽車集團訂立產權交易合同，據此，東風汽車集團（作為賣方）同意出售而廣汽本田（作為買方）同意收購東風本田發動機50%的股權，代價為人民幣1,172,485,400元（折合約1,286,847,541港元），該交易通過廣東聯合產權交易中心公開掛牌轉讓進行。 增資協議 於2025年11月10日，本公司與本田、本田中國及廣汽本田訂立增資協議，據此，廣汽本田的註冊資本將由541,000,000美元擴大至867,215,960美元。本公司、本田及本田中國將按彼等各自於廣汽本田之出資比例，為增資事項合計認繳326,215,960美元（折合約2,544,484,488港元），惟受增資協議之條款及條件所規限。 上市規則之涵義 股權轉讓事項 股權轉讓事項完成後，廣汽本田將持有東風本田發動機50%的股權，而本公司於東風本田發動機之應佔權益將變更為25%。由於股權轉讓事項之最高適用百分比率（根據上市規則第14.07條計算）不超過5%，股權轉讓事項並不構成上市規則第14章項下本公司一項須予披露交易，故股權轉讓事項毋須遵守該章有關公告及股東批准的規定。就股權轉讓事項而言，東風汽車集團屬獨立第三方。因此，股權轉讓事項並不構成上市規則第14A章項下本公司一項關連交易，且毋須遵守該章披露規定。 增資事項 本田及本田中國為本公司重大共同控制實體廣汽本田的主要股東，因此，就增資事項而言，本田及本田中國為本公司根據上市規則第14A章在附屬公司層面的關連人士。 故此，增資事項及其項下擬進行之交易構成上市規則第14A章項下本公司一項關連交易。由於增資事項之最高適用百分比率（根據上市規則第14.07條計算）超過0.1%但低於5%，故增資事項需遵守上市規則第14A章有關申報及公告的規定，但可獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。 增資事項完成後，本公司、本田及本田中國將維持各自持有廣汽本田的股權比例，並繼續分別持有廣汽本田50%、40%及10%的股權。就東風本田發動機而言，本田及本田中國將不再持有東風本田發動機的任何股權。廣汽本田於東風本田發動機之股權將由50%增至100%，而本公司於東風本田發動機之應佔權益將變更為50%。由於增資事項之最高適用百分比率（根據上市規則第14.07條計算）低於5%，增資事項並不構成上市規則第14章項下本公司一項須予披露交易，故增資事項毋須遵守該章有關公告及股東批准的規定。 股東及潛在投資者務請注意，股權重組項下的股權轉讓事項及增資事項須待增資協議項下之先決條件獲達成及╱或（如適用）獲豁免後，方告生效。因此，增資事項未必會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 背景 茲提述本公司日期為2025年9月30日以海外監管公告形式發佈之公告，內容有關（其中包括）已獲董事會批准的廣汽本田建議股權投資事宜。作為股權重組的一部分，於2025年10東風汽車集團（作為賣方）同意出售而廣汽本田（作為買方）同意收購東風本田發動機50%的股權，代價為人民幣1,172,485,400元（折合約1,286,847,541港元），該交易通過廣東聯合產權交易中心公開掛牌轉讓進行。 訂立產權交易合同後，於2025年11月10日，本公司與本田、本田中國及廣汽本田訂立增資協議，據此，廣汽本田的註冊資本將由541,000,000美元擴大至867,215,960美元。本公司、本田及本田中國將按彼等各自於廣汽本田之出資比例，為增資事項合計認繳326,215,960美元（折合約2,544,484,488港元），惟受增資協議之條款及條件所規限。增資事項完成後，本公司、本田及本田中國將維持各自持有廣汽本田的股權比例，並繼續分別持有廣汽本田50%、40%及10%的股權。就東風本田發動機而言，本田及本田中國將不再持有東風本田發動機的任何股權。廣汽本田於東風本田發動機之股權將由50%增至100%，而本公司於東風本田發動機之應佔權益將變更為50%。 根據產權交易合同進行之股權轉讓事項及根據增資協議進行之增資事項共同構成東風本田發動機之股權重組。 有關增資協議之主要條款載列如下。 增資協議 日期 2025年11月10日 訂約方 (i) 本公司； (ii) 本田； (iii)本田中國；及 (iv) 廣汽本田。 增資事項之總額將為326,215,960美元（折合約2,544,484,488港元），廣汽本田於緊隨增資事項完成後的經擴大註冊資本將為867,215,960美元（折合約6,764,284,488港元）。 出資 各方繳付出資的原始幣種為人民幣。本公司、本田及本田中國將按彼等各自於廣汽本田之出資比例，為增資事項合計認繳326,215,960美元，具體如下： ＃ (1) 本公司將繳付認繳出資額人民幣1,172,485,400元，折合163,107,980美元 ，佔廣汽本田註冊資本增資總額的50%； (2) 本田將繳付認繳出資額人民幣937,988,320元，佔廣汽本田註冊資本增資總額的40%。該出資額以本田所持東風本田發動機全部40%的股權支付，折合130,486,384＃ 美元 ；及 (3) 本田中國將繳付認繳出資額人民幣234,497,080元，佔廣汽本田註冊資本增資總額的10%。該出資額以本田中國所持東風本田發動機全部10%的股權支付，折合＃ 32,621,596美元 。 # 根據中國人民銀行於2024年12月31日（即基準日）公佈之中間匯率1美元兌人民幣7.1884元進行換算。 廣汽本田緊接完成增資事項前後的股權架構 下表載列廣汽本田緊接完成增資事項前後的股權架構。 佔廣汽本田 廣汽本田之 佔廣汽本田 廣汽本田之 註冊資本 經擴大 經擴大註冊 註冊資本 百分比 註冊資本 資本百分比 美元 美元 本公司 270,500,000 50% 433,607,980 50% 本田 216,400,000 40% 346,886,384 40% 本田中國 54,100,000 10% 86,721,596 10% 總計 541,000,000 100% 867,215,960 100% 本公司對廣汽本田註冊資本的出資將由內部資金撥付。 完成增資事項 本公司將於增資協議項下的所有先決條件獲達成後3個工作日內，以人民幣現金方式向廣汽本田一次性繳足其出資額。就本公司而言，增資事項完成日指其向廣汽本田繳足出資額之日。本公司將出資額匯到廣汽本田的指定銀行賬戶後，將視為本公司已履行增資事項有關的實繳義務。 於增資協議項下的所有先決條件獲達成後3個工作日內並本公司完成以上實繳義務當日，本田及本田中國需完成增資事項下認繳以股權出資的實繳義務。本公司將至少前一天以書面通知本田、本田中國、廣汽本田及東風本田發動機其擬履行實繳義務之日，並於本公司履行當日及時通知上述各方已完成其實繳義務。當日，本田、本田中國及廣汽本田將通知東風本田發動機，並使東風本田發動機就本田及本田中國於其所持有的股權轉移至廣汽本田，及向廣汽本田出具出資證明書及股東名冊。就本田及本田中國而言，增資事項完成日指東風本田發動機於該股東名冊將廣汽本田記載為其股東之日。因此，本田及本田中國於東風本田發動機所持股權，連同相應之所有權利及義務將轉讓予廣汽本行增資事項有關的付款義務。而廣汽本田將於收到東風本田發動機出具的出資證明書及股東名冊當日，分別向本公司、本田及本田中國簽發關於增資事項的出資證明書及經更新的股東名冊。 東風本田發動機將向相關市場監督管理局申請有關股權轉讓事項的工商變更登記，而廣汽本田將向相關市場監督管理局申請有關增資事項的工商變更登記。本公司、本田及本田中國將協助廣汽本田及東風本田發動機爭取於2025年12月31日前完成有關登記。 倘增資協議任何一方意識到2025年12月30日前東風本田發動機將可能無法就本田及本田中國於其所持有的股權轉移至廣汽本田更新股東名冊，各方將立即協商。 先決條件 本公司上述繳付出資額之義務，以及本田與本田中國將各自於東風本田發動機之股權轉讓予廣汽本田以履行增資事項下彼等的付款義務，將於增資協議下列所有先決條件獲達成（或（如適用）獲豁免）後同時生效： (1) 廣東聯合產權交易中心已就股權重組項下之股權轉讓事項出具簽約通知書，且相關交易文件已簽署並生效； (2) 反壟斷執法機構已批准或豁免關於股權重組的審查經營者集中申報；(3) 廣汽本田已通過股東決議，批准以下事項： (a) 增加廣汽本田的註冊資本； (b) 增資協議約定的增資事項； (c) 就增資事項通過廣汽本田之新章程或其修訂案，及有關廣汽本田之新合營合同，並載明增資事項完成後的股東信息； 司批准（如適用）； (5) 不存在限制、禁止或取消各方實施增資事項或股權轉讓事項的法律、法規、法院或有關政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令；亦不存在任何對各方、增資事項或股權轉讓事項產生重大不利影響的懸而未決或潛在之訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或政府部門的禁令。 過渡期安排 東風本田發動機自基準日次日起至本田與本田中國完成增資事項之日止所錄得之損益將由廣汽本田享有或承擔。 增資協議的生效日期 增資協議應自各訂約方簽署之日起生效，惟股權重組項下的股權轉讓事項及增資事項僅於增資協議項下之先決條件獲達成及╱或（如適用）獲豁免後實施生效，包括取得反壟斷執法機構關於股權重組的審查經營者集中申報之批准或豁免。 東風本田發動機的基本信息 東風本田發動機主要從事汽車零部件及配件製造（含汽車發動機生產）。股權轉讓事項前東風汽車集團、本田及本田中國於其分別持有50%、40%及10%的股權。 東風本田發動機根據中國企業會計準則編製的關鍵經審計財務資料載列如下：截至12月31日止年度 2023年 2024年 人民幣（百萬元） 人民幣（百萬元） （經審計） （經審計） 營業收入 9,566 17,852 除稅前淨利潤 (216) 84 除稅淨利潤 (228) 84 為增資事項合計認繳的出資額乃參考獨立估值師根據資產基礎法評估東風本田發動機的股東全部權益於2024年12月31日（即基準日）之估值，並由增資協議訂約方公平磋商後達致。 根據評估報告，截至基準日，獨立估值師採用資產基礎法評估得出的東風本田發動機的股東全部權益的淨資產賬面值為人民幣202,871.56萬元，評估值為人民幣234,519.36萬元，評估增值人民幣31,647.80萬元（增幅為15.60%）。 評估詳情 評估報告的主要內容如下： 經考慮之方法 ： 於釐定評估資產之價值時，獨立估值師已考慮三種資產評估基本方法，分別為收益法、市場法及資產基礎法。 採用評估方法之基礎 ： 收益法 收益法是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象 價值的評估方法。東風本田發動機所屬行業為汽車發動 機製造業，主要客戶為廣汽本田，其產品定價模式與廣 汽本田緊密相關，客戶單一，抗風險能力一般，且汽車 製造業競爭激烈，2022年至2024年東風本田發動機收入 逐年下降，未來年度其收益與風險無法可靠地估計，因 此獨立估值師認為不適宜採用收益法。 市場法是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案 例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常 用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較 法。 上市公司比較法是指通過對資本市場上與被評估企業處 於同一或類似行業的上市公司的經營和財務數據進行分 析，計算適當的價值比率或經濟指標，在與被評估單位 比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。 交易案例比較法是指獲取並分析可比公司的買賣、收購 及合併案例資料，計算適當的價值比率，在與被評估單 位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。 由於受信息收集的限制而不能找到適當數量的可比交易 案例，且不能充份量化評估對象與交易案例的差異對股 權價值的影響，因此交易案例比較法並不適用；但在證 券市場上能找到一定數量的與被評估單位類似的上市公 司，且交易活躍，交易及財務數據公開，信息充份，故 獨立估值師認為可以採用上市公司比較法。 資產基礎法是指以被評估企業評估基準日的資產負債表 為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價 值，確定評估對象價值的評估方法。評估東風本田發動 機的股權價值，資產基礎法從企業購建角度反映了企業 的價值，為經濟行為實現後企業的經營管理及考核提供 了依據，因此獨立估值師選擇資產基礎法進行評估。 評估結論 ： 雖然獨立估值師認為市場法及資產基礎法均適用，但是市場法評估結果反映了現行公開市場價值，評估思路是 參照現行公開市場價值模擬估算評估對象價值，所考慮 的流動性因素是根據公開市場歷史數據分析判斷的結 果，但中國證券市場波動較大，受政策、資金等因素影 響較大，估值結果有一定偏差。 資產基礎法評估結論則是從企業購建的角度出發，以各 項資產與負債的成本重置為價值標準，反映的是資產投 入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，與現行材料、人 工、管理等價格水平保持一致，具備客觀性、易核查 性，不容易受經營者主觀因素的影響，對重資產型企業 而言，更符合交易雙方的價值判斷邏輯。因此，獨立估 值師最終採用資產基礎法評估結論作為東風本田發動機 股東全部權益價值評估結論。 方法 及負債相適應的評估方法分別對其各項資產及負債進行 評估，以評估後資產價值減去負債價值確定淨資產的評 估價值。 在評估過程中，獨立估值師進行資產清查、審核賬務、 核查權屬、實物勘察及市場調查，並選取評估方法。 評估假設 ： 於釐定評估結果時，獨立估值師作出以下主要假設： 1. 所有待評估資產已經處在交易過程中。 2. 在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產， 資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市 場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途 及其交易價格等作出理智的判斷。 3. 東風本田發動機自營業期限截止日後仍可續期持續 經營。 4. 基準日後東風本田發動機所處國家和地區的政治、 經濟和社會環境無重大變化。 5. 基準日後國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展 政策無重大變化。 6. 東風本田發動機相關的利率、匯率、賦稅基準及稅 率、政策性徵收費用等基準日後無重大變化。 能力擔當其職務和履行其職責。 8. 東風本田發動機完全遵守所有相關的法律法規。 9. 基準日後無不可抗力對東風本田發動機造成重大不 利影響。 基於上文所述及獨立估值師乃依據中國財政部發佈的資產評估基本準則和中國資產評估協會發佈的資產評估執業準則和職業道德準則進行評估，本公司認為東風本田發動機股權價值的評估基準屬公平合理。 有關訂約方的資料 本集團 本集團現有主要業務包括研發、整車（汽車、摩托車）、零部件、商貿服務、金融服務、出行等業務，構成了完整的汽車產業鏈閉環。其最終實益擁有人為廣州市人民政府國有資產監督管理委員會。 廣汽本田 廣汽本田為本公司於1998年5月根據中國法律註冊成立的重大共同控制實體，本公司、本田及本田中國分別持有其50%、40%及10%的股權。廣汽本田的主要業務為生產及銷售汽車及汽車零部件。 本田 本田主要從事汽車及汽車零部件、摩托車和電力產品等產品的研發、製造、銷售及配套業務。本田的股份於東京證券交易所（股份代碼：7267）及紐約證券交易所（股份代碼：HMC）上市。 本田中國為本田的全資附屬公司。本田中國主要從事以自有資金投資、摩托車及零配件批發；汽車零配件批發、汽車銷售、新能源汽車整車銷售、技術服務及技術開發等。 增資事項的財務影響 增資事項完成後，本公司、本田及本田中國將維持各自持有廣汽本田的股權比例，並繼續分別持有廣汽本田50%、40%及10%的股權。就東風本田發動機而言，本田及本田中國將不再持有東風本田發動機的任何股權。廣汽本田於東風本田發動機之股權將由50%增至100%，而本公司於東風本田發動機之應佔權益將變更為50%。本公司重大共同控制實體廣汽本田於本集團合併財務報表內採用權益法入賬。增資事項完成後，東風本田發動機亦將於本集團合併財務報表內採用權益法入賬。 進行增資事項之理由及裨益 東風本田發動機主要向廣汽本田供應發動機及零部件。如實現股權轉讓事項及增資事項，將有助廣汽本田於發動機領域的一體化運營，提高供應鏈的穩定性和自主性，同時提升管理效率，降低成本並提升經營效益，從而為本集團進一步加快智能化與電動化轉型奠定堅實基礎。 董事（包括獨立非執行董事）認為儘管增資協議並非於本集團一般及日常業務過程中訂立，但增資協議及其項下擬進行的交易之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。 概無董事於增資協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，因此彼等毋須就相關董事會決議案放棄表決。 股權轉讓事項 股權轉讓事項完成後，廣汽本田將持有東風本田發動機50%的股權，而本公司於東風本田發動機之應佔權益將變更為25%。由於股權轉讓事項之最高適用百分比率（根據上市規則第14.07條計算）不超過5%，股權轉讓事項並不構成上市規則第14章項下本公司一項須予披露交易，故股權轉讓事項毋須遵守該章有關公告及股東批准的規定。就股權轉讓事項而言，東風汽車集團屬獨立第三方。因此，股權轉讓事項並不構成上市規則第14A章項下本公司一項關連交易，且毋須遵守該章披露規定。 增資事項 本田及本田中國為本公司重大共同控制實體廣汽本田的主要股東，因此，就增資事項而言，本田及本田中國為本公司根據上市規則第14A章在附屬公司層面的關連人士。因此，增資事項及其項下擬進行之交易構成上市規則第14A章項下本公司一項關連交易。由於增資事項之最高適用百分比率（根據上市規則第14.07條計算）超過0.1%但低於5%，故增資事項需遵守上市規則第14A章有關申報及公告的規定，但可獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。 此外，增資事項完成後，本田及本田中國將不再持有東風本田發動機的任何股權。廣汽本田於東風本田發動機之股權將由50%增至100%，而本公司於東風本田發動機之應佔權益將變更為50%。由於增資事項之最高適用百分比率（根據上市規則第14.07條計算）低於5%，並不構成上市規則第14章項下本公司一項須予披露交易，故增資事項毋須遵守該章有關公告及股東批准的規定。 股東及潛在投資者務請注意，股權重組項下的股權轉讓事項及增資事項須待增資協議項下之先決條件獲達成及╱或（如適用）獲豁免後，方告生效。因此，增資事項未必會進行。股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 在本公告中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義： 「基準日」 指 評估報告的評估基準日，即2024年12月31日 「董事會」 指 本公司董事會 「增資事項」 指 本公司、本田及本田中國根據增資協議將廣汽本田的註冊資本由541,000,000美元擴大至867,215,960美 元 「增資協議」 指 本公司、本田、本田中國及廣汽本田就增資事項所訂立日期為2025年11月10日的增資協議 「本公司」 指 廣州汽車集團股份有限公司，為根據中國法律於 2005年6月註冊成立的股份有限公司，其已發行H股 在聯交所上市（股份編號：002238） 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事」 指 本公司董事 「東風汽車集團」 指 東風汽車集團股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，其H股在聯交所上市（股份編號： 000489），股權轉讓事項前於東風本田發動機持有 50%的股權，並為獨立第三方 「東風本田發動機」 指 東風本田發動機有限公司，為根據中國法律註冊成立的合營公司，股權轉讓事項前東風汽車集團、本 田及本田中國於其分別持有50%、40%及10%的股權 「股權重組」 指 為將東風本田發動機變更為廣汽本田全資附屬公司的東風本田發動機股權重組計劃，股權轉讓事項及 增資事項共同構成其不可分割的部分 本田發動機50%的股權 「產權交易合同」 指 廣汽本田（作為買方）及東風汽車集團（作為賣方）訂立日期為2025年10月30日有關股權轉讓事項的合同 「廣汽本田」 指 廣汽本田汽車有限公司（前稱廣州本田汽車有限公司），為根據中國法律於1998年5月註冊成立的共同 控制實體，本公司、本田及本田中國分別持有其 50%、40%及10%的股權 「本集團」 指 本公司及其附屬公司，以及彼等各自的共同控制實 體 「廣東聯合產權交易中心」 指 廣東聯合產權交易中心，為中國公開的資產及權益交易平台，廣東省唯一從事企業國有資產交易的機 構 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「本田中國」 指 本田技研工業（中國）投資有限公司，一家根據中國法律註冊成立的公司，由本田全資擁有，及為本公 司於廣汽本田的合營夥伴 「本田」 指 本田技研工業株式會社，一家於日本註冊成立的公 司，其股份於東京證券交易所（股份編號：7267）及 紐約證券交易所（股份編號：HMC）上市，及為本公 司於廣汽本田的合營夥伴 「香港」 指 中國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士並與該等人士概無關連的第三方 「獨立估值師」 指 廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司 「共同控制實體」 接的共同控制導致所有參與方對該共同控實體的經濟活動均無單方面的控制權 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「百分比率」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「中國人民銀行」 指 中國人民銀行 「中國」 指 中華人民共和國，而僅就本公告而言，不包括香 港、澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股東」 指 本公司股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「美元」 指 美利堅合眾國法定貨幣美元 「評估報告」 指 獨立估值師於2025年8月29日以基準日出具有關東風本田發動機股東全部權益價值資產評估報告 「%」 指 百分比 美元兌港幣7.80元之匯率換算為港幣，僅供說明。有關換算並不表示任何人民幣、美元或港幣金額已經、應已或可以按上述匯率或任何其他匯率或所有匯率換算。 承董事會命 廣州汽車集團股份有限公司 馮興亞 董事長 中國廣州，2025年11月10日 於本公告日期，本公司的執行董事為馮興亞，本公司的非執行董事為陳小沐、鄧蕾、周開荃、王亦偉及洪素麗，以及本公司的獨立非執行董事為趙福全、肖勝方、王克勤及宋鐵波。 中财网
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