喜临门(603008):喜临门家具股份有限公司控股股东重大信息书面问询制度（2025年11月）
控股股东重大信息书面问询制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范控股股东的行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《喜临门家具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东及其关联方的行为和信息披露等相关工作。本制度中对控股股东的所有规定，均同样适用于其关联方。 第三条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）直接持有的股份占公司股本总额超过50%的股东； （二）持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 第四条 本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第二章 一般原则 第五条 控股股东应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。 第六条 控股股东不得利用关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第七条 控股股东应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。 第八条 控股股东应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。。 第九条 控股股东应当配合证券交易所、公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第十条 控股股东不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第三章 恪守承诺和善意行使控制权 第十一条 控股股东应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东应当提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务的，控股股东应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 除另有规定外，控股股东在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。 第十二条 控股股东应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。 第十三条 控股股东应当维护公司资产完整，不得通过以下方式影响公司资产的完整性： （一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； （二）与非生产性公司共用与经营有关的业务体系及相关资产； （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等； （四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产； （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续； （六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 第十四条 控股股东应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员的独立性： （一）通过行使提案权、表决权等法律法规，证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、和高级管理人员履行职责； （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务； （三）要求公司人员为其无偿提供服务； （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬； （五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为； （六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 第十五条 控股股东应当维护公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务的独立性： （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户； （二）通过各种方式非经营性占用公司资金； （三）要求公司违法违规提供担保； （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息； （五）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 第十六条 控股股东应当维护公司机构独立，支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。 第十七条 控股股东应当维护公司业务独立，支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。 第十八条 控股股东应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 第十九条 控股股东与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第二十条 控股股东及其相关人员应当对其知悉的上市公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。 第二十一条 控股股东不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）； （三）要求公司委托其进行投资活动； （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）要求公司代其偿还债务； （六）法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。 控股股东不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第二十二条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。 控股股东提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。 第四章 买卖公司股份行为制度 第二十三条 控股股东买卖公司股票，应当遵守法律法规及证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股票。 第二十四条 控股股东应当严格遵守股份转让的法律规定和作出的各项承诺，保持公司股权结构的稳定。 第二十五条 控股股东买卖公司股票时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。 第二十六条 控股股东买卖公司股票时，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 第二十七条 控股股东出售股票导致或有可能导致公司大股东或实际控制人发生变更的，控股股东应当兼顾公司整体利益和中小股东的利益。 第二十八条 控股股东应当维持控制权稳定。确有必要转让上市公司股权导致控制权变动（以下简称“控制权转让”）的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。 第二十九条 控股股东转让公司控制权时，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查。 控股股东在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。 控股股东转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。 第五章 信息披露管理 第三十条 控股股东应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 第三十一条 控股股东发生以下事件的，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 第三十二条 控股股东对其知悉的公司的未披露的重大信息予以保密，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司并督促公司立即公告。 第三十三条 控股股东应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第三十四条 媒体上出现与控股股东有关的报道或者传闻，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，控股股东应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。 公司董事会秘书应当于得知相关信息当日主动向控股股东及相关方送达书面问询函，控股股东应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第三十五条 控股股东应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东应立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易出现异常交易情况。 第三十六条 公司向控股股东进行问询时，应当采用书面形式，并明确控股股东应当积极配合并及时、如实的书面回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第三十七条 公司向上海证券交易所披露定期报告前十日内，公司董事会应当对控股股东进行定期书面问询，明确是否存在未向公司披露的涉及公司重大信息事项。 第三十八条 公司应当对书面问询函及控股股东的书面回复及相关资料进行存档备案。 第六章 附 则 第三十九条 本制度自董事会审议通过之日起实施，并由董事会负责解释。 喜临门家具股份有限公司 二〇二五年十一月十日 中财网
 |