喜临门(603008):喜临门家具股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法（2025年11月）
防范控股股东及关联方资金占用管理办法 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件及《喜临门家具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本办法。 本办法所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则》第36号《关联方披露》以及《上市规则》所界定的关联方。 第三条 本办法所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。 第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。 第二章 一般规定 第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。 第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》及《关联交易决策制度》进行决策和实施。 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第九条 公司向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保按照《公司章程》及《对外担保管理制度》进行决策和实施。 第三章 责任和措施 第十条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。 第十一条 公司总裁负责公司日常资金管理工作，财务总监应协助总裁加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来。 第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间发生的除公司有权决策机构审批通过的关联交易以外的任何资金往来，必须经公司审计委员会全体委员审议通过后，方可按照公司相关制度提交有权决策机构审议，否则不得对外支付。 第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易或资金往来需进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。公司财务管理部门、内部审计部门应定期对公司及下属子公司进行检查，向董事会审计委员会上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十四条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十五条 公司董事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的当日，应当向公司董事会审计委员会和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关责任人。 并立即启动以下程序： （一）董事会秘书在收到相关方占用公司资金报告的当日，立即通知审计委员会对占用公司资金情况进行核查，审计委员会应在当日内核实占用公司资金情况，包括侵占金额、侵占人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情节； （二）审计委员会出具书面报告后，应立即通知各董事，组织召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案： 1. 确认资金占用事实及侵占人； 2. 要求侵占人停止侵害，并在发现资金占用之日起 2日之内清偿； 3. 对协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的董事、高级管理人员给予相应处分。 在董事会对上述相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。 （三）董事会秘书按照公司《信息披露事务管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。 第四章 责任追究与处罚 第十六条 公司控股股东、实际控制人及关联方违反本办法规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第十七条 公司董事会、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其他关联方占用，公司董事、高级管理人员实施协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并可以要求其支付经济补偿；对协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产负有严重责任的董事、高级管理人员，可以提请股东会、董事会予以罢免。 第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第五章 附则 第十九条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。 第二十条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十一条 本办法解释权属于公司董事会。 喜临门家具股份有限公司 二〇二五年十一月十日 中财网
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