西山科技(688576):重庆西山科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料（修订）
2025年第三次临时股东大会 会议资料 2025年 11月 目录 2025年第三次临时股东大会会议须知..................................................................................3 2025年第三次临时股东大会会议议程..................................................................................4 议案一...................................................................................................................................6 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》.............................................................6 议案二...................................................................................................................................8 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》.............................................................8 议案三...................................................................................................................................9 《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》......................................................92025年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《重庆西山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 三、股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。 四、发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，股东大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。 七、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2025年10月31日披露于上海证券交易所网站的《重庆西山科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-044）。 2025年第三次临时股东大会会议议程 一、会议召开时间、地点和投票方式 （一）现场会议召开时间：2025年11月18日14点30分 （二）现场会议召开地点：重庆市两江新区康美街道康竹路2号西山科技B栋行政楼6楼会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年11月18日至2025年11月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议议程 （一）参会人员签到，股东进行登记 （二）会议主持人宣布会议开始，并向股东大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议出席及列席人员 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票人 （五）宣读议案 议案一：《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》 议案二：《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 议案三：《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 （六）与会股东或股东代理人发言及提问 （七）与会股东或股东代理人对议案进行投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，主持人宣布表决结果 （十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 （十一）与会股东或股东代理人签署会议相关文件 （十二）主持人宣布会议结束 议案一 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代理人： 一、关于取消监事会 根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。此外，中国证监会修订了《上市公司章程指引》，并于2025年3月28日起施行。 同时，因公司不再设置监事会与监事，监事会同意免去常婧女士公司第四届监事会主席职务，同意免去常婧女士、赵雅娟女士第四届监事会非职工代表监事职务。此外，基于上述规则调整情况，为持续符合监管要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《重庆西山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《审计委员会工作细则》等制度中相关条款修订并废止《监事会议事规则》。公司第四届监事会监事（含非职工代表监事、监事会主席）将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。 在本次股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。 二、关于修订《公司章程》部分条款 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。 因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并按照法规的要求部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，修改后的《公司章程》修订对照表详见相关公告。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后代表公司办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。本次修订后的《公司章程》全文已于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-042）。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 重庆西山科技股份有限公司董事会 2025年11月18日 议案二 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 各位股东及股东代理人： 为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所1 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订的情况，并结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行修订并新增部分制度。本次股东大会需审议的制度如下：
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-042）。现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 重庆西山科技股份有限公司董事会 2025年11月18日 议案三 《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 各位股东及股东代理人： 公司于2025年9月19日收到非独立董事张威亚女士《关于辞去董事职务的辞职报告》，张威亚女士因工作调动原因申请辞去公司董事职务。鉴于上述原因，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会对第四届董事会非独立董事候选人岳瀚先生的任职资格审查后，董事会同意提名岳瀚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自本次股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司关于补选公司非独立董事的公告》（公告编号：2025-043）。 现提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。 重庆西山科技股份有限公司董事会 2025 11 18 年 月 日 中财网
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