秦川机床(000837):控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易
秦川机床工具集团股份公司 关于控股子公司增资扩股引入投资者暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1．秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西智能机床创新中心有限公司（以下简称“智能机床公司”）拟进行增资扩股并引入新的投资者。公司以持有的西安秦川思源测量仪器有限公司、西安秦川数控系统工程有限公司、秦川集团（西安）技术研究院有限公司3家子公司股权及部分现金增资；智能机床公司其余原股东及本次新引入的投资者均以现金增资。 2．本次交易完成后，公司对智能机床公司的持股比例由72.1412%变更为45.0667%，智能机床公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 3．本次引入的投资者之一陕西法士特汽车传动集团有限责任公司系公司控股股东，与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 4．本次交易事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易事项无需提交公司股东会审议。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 为响应国家战略部署，深化工业母机领域创新驱动发展，破解数控机床产业“卡脖子”技术瓶颈，完善高端装备自主可控体系，支持智能机床公司与行业头部企业在智能机床、数控系统及智能制造等领域深化协同，公司拟通过增资扩股的方式，以持有的西安秦川思源测量仪器有限公司、西安秦川数控系统工程有限公司、秦川集团（西安）技术研究院有限公司3家子公司股权及部分现金对智能机床公司进行增资，拟引入秦创原科技创新投资股份有限公司、陕西法士特汽车传动集团有限责任公司、浙江杭机股份有限公司、郑机所（郑州）传动科技有限公司、无锡机床股份有限公司、甘肃海林中科科技股份有限公司等6家新的投资者，智能机床公司其余原股东及本次新引入的投资者均以现金增资。 本次增资价格以智能机床公司评估基准日净资产评估值为依据，确定为人民币1.02元/1元注册资本。本次增资完成后，智能机床公司注册资本由5,000万元增加至20,000万元。本次增资扩股引入投资者暨关联交易事项完成后，公司持有智能机床公司45.0667%股权，智能机床公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 （二）关联关系情况 本次引入的投资者之一陕西法士特汽车传动集团有限责任公司系公司控股股东，与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次智能机床公司增资扩股事项构成关联交易。 （三）审议程序 公司于2025年11月10日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，关联董事马旭耀先生、寇植达先生回避表决，该议案已经公司第九届董事会2025年第二次独立董事专门会议和战略委员会第九次会议审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、新引入投资者的基本情况 （一）秦创原科技创新投资股份有限公司 1．公司名称：秦创原科技创新投资股份有限公司 2．企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股） 3．法定代表人：陶峰 4．统一社会信用代码：91611100MA7BWGKN3L 5．注册资本：60,000万元 6．成立日期：2021年10月08日 7．注册地址：陕西省西咸新区沣东新城沣泾大道与沣安路交汇处西南角丝绸之路贸易产业中心1-B楼16层 8．经营范围：一般项目：人工智能双创服务平台；互联网数据服务；大数据服务；信息系统集成服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；物业管理；园区管理服务；创业空间服务；市场主体登记注册代理；融资咨询服务；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；认证咨询；品牌管理；供应链管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；办公服务；项目策划与公关服务；政策法规课题研究；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；规划设计管理；科技中介服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9．股权结构：
1．公司名称：陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 2．企业类型：有限责任公司（国有控股） 3．法定代表人：马旭耀 4．统一社会信用代码：91610000220566671X 5．注册资本：50,000万元 6．成立日期：1993年11月19日 7．注册地址：陕西省西安市高新区西部大道129号 8．经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9．股权结构：
11 2024 12 31 1,984,847.81 ．最近一期主要财务数据（截至 年 月 日）：总资产 万元，净资产1,476,650.62万元，净利润77,372.79万元，主营业务收入412,434.93万元。 （三）浙江杭机股份有限公司 1．公司名称：浙江杭机股份有限公司 2．企业类型：其他股份有限公司（非上市） 3 ．法定代表人：于立鹏 4．统一社会信用代码：91330100788297566D 5．注册资本：36,471.1111万元 6 2006 06 06 ．成立日期： 年 月 日 7．注册地址：浙江省金华市浦江县仙华街道前方大道188号 8．经营范围：制造、加工：数控精密机床。服务：普通机械及机床生产线的设计、安装、技术开发、咨询服务、成果转让；批发、零售：数控精密机床，金属加工机械及配件，电器机械及器材，金属材料；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。 9．股权结构：
1．公司名称：郑机所（郑州）传动科技有限公司 2．企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3．法定代表人：王伟 4．统一社会信用代码：91410100MA9N9ANJ2Y 5．注册资本：8,000万元 6．成立日期：2022年11月30日 7．注册地址：河南省郑州市高新区科学大道149号 8．经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；金属加工机械制造；新能源原动设备制造；石油钻采专用设备制造；泵及真空设备制造；机床功能部件及附件制造；金属表面处理及热处理加工；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；专用设备修理；机械零件、零部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；太阳能热发电产品销售；金属材料销售；机械设备研发；核电设备成套及工程技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；货物进出口；技术进出口；园区管理服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9．股权结构：
1．公司名称：无锡机床股份有限公司 2．企业类型：股份有限公司（非上市） 3．法定代表人：储文光 4．统一社会信用代码：91320200135893133W 5．注册资本：30,489万元 6．成立日期：1993年03月27日 7．注册地址：无锡市菱湖大道189号 8．经营范围：机床及机床数控系统的设计、研发、技术咨询、技术转让；金属加工机械、电气机械及器材的制造、加工及技术服务；机床维修及改装；软件开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9．股权结构：
1．公司名称：甘肃海林中科科技股份有限公司 2．企业类型：其他股份有限公司（非上市） 3．法定代表人：包广利 4．统一社会信用代码：91620000720218200R 5．注册资本：10,359万元 6．成立日期：2001年11月30日 7．注册地址：甘肃省天水市天水经济技术开发区社棠工业园区润天东路1号8．经营范围：高科技固体润滑材料，JS系列卷制，金属基高性能自润滑轴承及镶嵌自润滑轴承；高精度、高可靠性、重载的各类轴承及部件；轮毂单元等汽车零部件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定的除外），经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） 9．股权结构：
三、交易标的基本情况 （一）增资方式 公司以持有的西安秦川思源测量仪器有限公司、西安秦川数控系统工程有限公司、秦川集团（西安）技术研究院有限公司3家子公司全部股权对应评估价值（权益评估价值总计约5,496.90万元）及现金共计9,061万元对智能机床公司进行增资。 根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：中和评报字〔2025〕第XAV1282号），以2025年6月30日为基准日，西安秦川思源测量仪器有限公司股东全部权益评估价值为1,246.14万元，公司认缴出资持股比例57.1873%、实缴出资持股比例50.7603%，按实缴出资持股比例计算公司所享有的股东权益评估价值约为632.54万元；根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：中和评报字〔2025〕第XAV1281号），以2025年6月30日为基准日，西安秦川数控系统工程有限公司股东全部权益评估价值为4,627.13万元，公司持股比例100%，享有全部股东权益；根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：中和评报字〔2025〕第XAV1283号），以2025年6月30日为基准日，秦川集团（西安）技术研究院有限公司股东全部权益评估价值为237.23万元，公司持股比例100%，享有全部股东权益。 智能机床公司其余原股东及本次新引入的投资者均以现金增资，现金出资的资金均为其自有或自筹的合法资金。 公司用于本次出资的股权涉及的3家子公司具体情况如下： 1．西安秦川思源测量仪器有限公司 （1）股权结构：
（3）最近一期经审计的主要财务数据（截至2024年12月31日）：资产总额28,383,107.45元、负债总额16,838,211.21元、净资产11,544,896.24元、营业收入15,892,526.81元、净利润-1,826,004.27元。 （4）其他股东同意放弃优先受让权。 2．西安秦川数控系统工程有限公司 （1）股权结构：
（3）最近一期经审计的主要财务数据（截至2024年12月31日）：资产总额77,591,148.73元、负债总额34,691,217.59元、净资产42,899,931.14元、营业收入27,031,235.08元、净利润2,752,446.61元。 3．秦川集团（西安）技术研究院有限公司 （1）股权结构：
（3）最近一期经审计的主要财务数据（截至2024年12月31日）：资产总额11,740,203.59元、负债总额23,248,271.68元、净资产-11,508,068.09元、营业收入16,621,698.11元、净利润4,996,169.61元。 （二）标的公司基本情况 1．公司名称：陕西智能机床创新中心有限公司（曾用名“陕西秦川智能机床研究院有限公司”） 2．企业类型：其他有限责任公司 3．法定代表人：陈长胜 4．统一社会信用代码：91610300MA6XJDKR51 5．注册资本：5,000万元 6．成立日期：2020年10月20日 7．注册地址：陕西省西咸新区沣西新城沣沛路2699号秦创原秦川高档工业母机创新基地研发大楼2楼202室 8．经营范围：一般项目：金属切削机床制造；机床功能部件及附件制造；金属加工机械制造；物料搬运装备制造；工业机器人制造；半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；工业控制计算机及系统制造；数控机床制造；智能基础制造装备制造；伺服控制机构制造；试验机制造；通用设备修理；人工智能硬件销售；数控机床销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；机床功能部件及附件销售；工业控制计算机及系统销售；货物进出口；技术进出口；互联网数据服务；人工智能基础资源与技术平台；软件开发；智能控制系统集成；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；试验机销售；工业互联网数据服务；科技中介服务；创业空间服务；企业管理咨询；知识产权服务（专利代理服务除外）；工程和技术研究和试验发展；会议及展览服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 9．最近一年又一期主要财务数据 单位：元
11．标的公司不属于失信被执行人。 （三）增资扩股前后的股权结构 单位：万元
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：中和评报字〔2025〕第XAV1280号），以2025年6月30日为基准日，智能机床公司股东全部权益评估价值为459.23万元，实缴资本450万元，以每股1.02元净资产为对价依据。 本次交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价具有合理性，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、拟签订增资扩股协议的主要内容 （一）协议主体 标的公司：陕西智能机床创新中心有限公司 甲方：秦川机床工具集团股份公司 乙方：秦创原科技创新投资股份有限公司（简称“秦创原科创”） 丙方：陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（简称“法士特集团”）丁方：宝鸡机床集团有限公司（简称“宝鸡机床”） 戊方：武汉华中数控股份有限公司（简称“华中数控”） 己方：浙江杭机股份有限公司 庚方：郑机所（郑州）传动科技有限公司 辛方：陕西汉江机床有限公司 壬方：汉江工具有限责任公司 癸方：陕西秦川格兰德机床有限公司 子方：无锡机床股份有限公司 丑方：甘肃海林中科科技股份有限公司 （二）协议主要内容 1．增资方案 （1）增资价格。根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：中和评报字（2025）第XAV1280号），以2025年6月30日为基准日，智能机床公司股东全部权益评估价值为459.23万元，实缴资本450万元，以每股1.02元净资产为对价依据。 （2）股权结构。智能机床公司增加注册资本至20,000万元，其中公司以其持有的西安秦川思源测量仪器有限公司、西安秦川数控系统工程有限公司、秦川集团（西安）技术研究院有限公司3家公司股权及部分现金增资，获得相应比例股权；其余原股东及本次新引入的投资者均以现金增资，分别获得相应比例股权。 本次增资前后，智能机床公司股权结构详见本公告“三、交易标的基本情况（\ 三）增资扩股前后的股权结构”。 2．治理结构 智能机床公司设董事会，由七名董事组成，其中公司推荐2名，秦创原科创推荐2名，法士特集团、宝鸡机床、华中数控各推荐1名，董事长由公司推荐，董事会选举；设总经理一名，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘；设副总经理若干名，由总经理提名，根据经营情况由董事会聘任或解聘；设财务负责人一名，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。 3．各方的权利和义务 出席或者委派代表出席智能机床公司股东会会议，依法行使表决权。依法行使召集股东会会议、提出议案、提名董事。了解智能机床公司经营状况和财务状况，依法获得智能机床公司经营信息和财务信息,包括查阅智能机床公司及其全资子公司会计账簿、会计凭证；查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录和决议、董事会会议决议、公司财务会计报告、股东出资及股权转让的资料等。 依法对智能机床公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询。依法转让持有的智能机床公司股权，同等条件下优先购买其他股东转让的股权。按照实缴的出资比例依法获得红利和其他形式的利益分配。智能机床公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。智能机床公司终止、解散、清算时，按其对智能机床公司的实缴出资比例参加剩余财产的分配。法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 按时足额缴纳智能机床公司章程中规定的各自的认缴出资额，实缴出资时间最晚不得超过2030年11月12日。智能机床公司成立后，不得抽逃出资。遵守智能机床公司章程。服从并执行股东会决议。遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和智能机床公司商业秘密严格履行保密义务。维护智能机床公司利益，反对和抵制有损智能机床公司利益的行为。不滥用股东权利损害智能机床公司或者其他股东的利益，不滥用智能机床公司法人独立地位和股东有限责任损害智能机床公司债权人的利益。法律、行政法规及智能机床公司章程所规定的其他义务。 4．违约责任 （1）本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。 （2）如任一方股东未按照本协议约定完成注册资本实缴补足义务的，每逾期一日，应按照未补足金额的万分之三向守约方支付违约金。 5．争议解决途径 各方因本协议发生争议，应协商解决。协商不成的，各方均同意提交智能机床公司所在地人民法院诉讼解决。 6．协议生效 本协议书于增资事项经过标的公司内外部审批通过且工商变更完成，并经协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得修改本协议。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 七、交易目的和对公司的影响 本次增资扩股符合公司及智能机床公司的整体战略发展布局，潜在协同效应显著，将有效增强技术研发投入与市场拓展能力；通过整合股东资源，深化产业链上下游协同，提升在高端装备领域的核心竞争力，带动产业链上下游企业联动发展，形成产业集聚效应，进而推动行业向高端化、智能化升级；同时，本次增资扩股有利于智能机床公司进一步优化股权结构、完善法人治理结构，改善资金状况，为其持续健康发展奠定坚实基础。 本次增资完成后，智能机床公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年年初至本公告披露日，除本次增资扩股外，公司与本次增资方之一法士特集团（公司控股股东）累计已发生的各类关联交易总金额为人民币0.87亿元。 九、本次增资扩股暨关联交易事项履行的审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于2025年11月7日召开2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》。经核查，公司控股子公司本次增资扩股引入投资者是基于其业务发展需要，有利于持续提升市场竞争力，本次关联交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决。 2、董事会审议情况 公司于2025年11月10日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》，同意智能机床公司增资扩股引入投资者暨关联交易事项，关联董事马旭耀先生、寇植达先生对该议案回避表决，与会非关联董事一致审议通过了该议案。 董事会认为：本次增资扩股引入投资者有利于满足智能机床公司业务发展需要，符合其长期发展战略规划。本次关联交易定价遵循公平、合理、公允、协商一致原则，不影响公司对其控制权，不影响公司合并报表范围，不会对公司生产经营、财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 十、风险提示 截至本公告披露日，部分其他投资者尚在履行内部审批决策流程。本次增资相关事项尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。公司将持续跟进该事项的进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 十一、备查文件 1、第九届董事会第十九次会议决议； 2、2025年第二次独立董事专门会议决议； 3、第九届董事会战略委员会第九次会议决议； 4、《陕西智能机床创新中心有限公司资产评估报告》（中和评报字﹝2025﹞第XAV1280号）； 5、增资扩股协议； 6、关联交易情况概述表。 特此公告 秦川机床工具集团股份公司 董 事 会 2025年11月11日 中财网
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