永安药业(002365):参股公司黄冈日化拟被其全资子公司吸收合并导致投资标的发生变更暨关联交易
潜江永安药业股份有限公司 关于参股公司黄冈日化拟被其全资子公司吸收合并 导致投资标的发生变更暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为整合资源、提高效率、降低成本，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司黄冈永安日用化工有限公司（以下简称“黄冈日化”）拟被其全资子公司湖北天安日用化工有限公司（以下简称“天安日化”）吸收合并，以天安日化为合并存续方，黄冈日化为被合并方。本次吸收合并不涉及现金收付，黄冈日化各股东将以其原持有的黄冈日化股权所对应的权益，通过换股方式等比例转为直接持有天安日化的股权。合并完成后，黄冈日化将予以注销，其全部资产、负债、权益等由天安日化依法承继。公司原对黄冈日化3,000万元投资将转变为公司对天安日化的投资，持股比例将由间接持有天安日化6.5217%的股权转为直接持有天安日化6.5217%的股权。 公司控股股东及实际控制人陈勇先生系黄冈永安药业股份有限公司（以下简称“黄冈永安”）、黄冈日化、天安日化的实际控制人，同时公司持有黄冈日化6.5217%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，黄冈日化及天安日化属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 公司于2025年11月11日召开了第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于参股公司黄冈日化拟被其全资子公司吸收合并导致投资标的发生变更暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事陈勇先生、陈子笛先生回避表决，非关联董事以同意5票、反对0票、弃权0票通过了该议案。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。 本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、关联交易标的基本情况 （一）合并存续方 公司名称：湖北天安日用化工有限公司 住所：潜江市泽口街道办事处金澳大道8号（自主申报承诺） 企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：陈勇 注册资本：壹亿元人民币 成立日期：2022年01月28日 统一社会信用代码：91429005MA7FEE8922 经营范围：一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 股权结构：黄冈日化持股100%。 天安日化最近一年及一期主要财务数据： 单位：元
公司名称：黄冈永安日用化工有限公司 住所：团风县城南工业园 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：陈勇 注册资本：陆仟贰佰贰拾陆万零肆佰叁拾玖元人民币 成立日期：2004年02月20日 营业期限：长期 统一社会信用代码：91421121757028267B 经营范围：一般项目：日用化学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 股权结构：黄冈永安持股93.4783%；公司持股6.5217%。 黄冈日化最近一年及一期合并报表主要财务数据： 单位：元
公司控股股东及实际控制人陈勇先生系黄冈永安、黄冈日化、天安日化的实际控制人，同时公司持有黄冈日化6.5217%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，黄冈日化与天安日化均属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （四）经查询，黄冈日化及天安日化不是失信被执行人。 三、本次吸收合并方案概述及相关安排 基本方案：黄冈日化拟被其全资子公司天安日化吸收合并，以天安日化为合并存续方，黄冈日化为被合并方。合并完成后，黄冈日化将予以注销，其全部资产、负债、权益等由天安日化依法承继。 关联交易定价及交易方式：本次天安日化吸收合并黄冈日化，不涉及现金收付，不改变最终的股东及其所对应的相关权益，不改变最终控制方对相关资产和经营的最终控制权，属于同一控制下的吸收合并，因此该交易不具有商业实质。 鉴于上述交易性质，经合并各方协商一致，本次交易拟以合并各方账面净资产作为定价基础，黄冈日化各股东以其原持有的黄冈日化股权所对应的账面净资产份额，等比例换取天安日化的股权。 本次交易遵循公平、公正的基本原则，不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。 协议签署情况：截至本公告披露日，合并双方暂未签署相关协议，具体条款以最终签署的正式合同文本为准。 其他相关安排：在公司董事会审议通过后，天安日化、黄冈日化将各自履行审议程序，协商确定后正式签署《吸收合并协议》，并履行债权人通知与公告程序，办理相关资产权属变更登记及移交手续，税务变更，工商变更及注销等事项。 公司将密切关注本次吸收合并事项，并根据相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 四、本次交易目的和对公司的影响 本次天安日化吸收合并黄冈日化有利于优化参股公司管理架构、降低管理成本、提高决策效率，充分发挥资产整合的经济效益，符合公司整体发展战略。合并完成后，天安日化将由公司间接参股公司变为直接参股公司，其财务报表不会纳入公司合并报表范围。因此本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实际性影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，亦不存在损害公司或中小投资者利益的情况。 五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 天安日化、黄冈日化、黄冈永安、湖北永邦工程技术有限公司（以下简称“湖北永邦”）为公司控股股东及实际控制人陈勇先生同一控制的企业。 2025年1-10月，公司及子公司与天安日化、黄冈日化、黄冈永安、湖北永邦累计已发生的各类关联交易的总金额为28,191,913.56元(含税)。 2025年1-10月，公司及子公司与天安日化、黄冈日化累计已发生的各类关联交易的总金额为24,522,409.47元(含税)。 注：2025年1-10月关联交易实际发生额未经审计。 特此公告。 潜江永安药业股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十一月十一日 中财网
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