华电国际(600027):2025年第三次临时股东大会会议材料
2025年第三次临时股东大会 会议材料 二〇二五年十一月 2025年第三次临时股东大会会议议程 会议时间：2025年11月18日（星期二）下午14:30 现场会议地点：北京市西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店 会议召集人：华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“本公司”或“公司”）董事会 会议召开方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向本公司的A股股东提供网络形式的投票平台。本公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。本公司A股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。 现场会议安排： 会议主席宣布本公司2025年第三次临时股东大会开始。 第一项，与会股东及代表听取并审议以下议案： 1.关于修订《公司章程》及取消监事会的议案； 2.关于修订公司《股东大会议事规则》的议案； 3.关于修订公司《董事会议事规则》的议案。 第二项，与会股东及代表讨论发言。 第三项，与会股东及代表投票表决。 1.计票人统计现场投票结果并汇总网络投票结果后，宣布股东大会投票结果； 2.董事会秘书宣读本公司《2025年第三次临时股东大会决议》； 3.与会董事签署会议文件。 会议主席宣布本公司2025年第三次临时股东大会结束。 华电国际电力股份有限公司 2025年第三次临时股东大会 关于修订《公司章程》及取消监事会的议案 因新《公司法》施行，中国证监会修订《上市公司章程指引》等系列规则规范，香港新修订《企业管治守则》等，同时结合公司自身股本变化及合规运营需求，现对《华电国际电力股份有限公司章程》进行相应修订，并废止了《华电国际电力股份有限公司监事会议事规则》。本次章程修订后从原201条修改为205条。主要修改内容如下：一、调整股本和注册资本 修订总股本及注册资本相关条款，更新公司股本为普通股11,611,774,184股，注册资本为人民币11,611,774,184元，确保与实际资本状况相一致。 二、取消监事会 （一）取消监事会，删除相关章节并删除或替换有关表述。 （二）监事会原有职权由董事会审计委员会承接，明确审计委员会负责监督公司财务、内部控制及合规管理等工作。 （三）细化审计委员会和内部审计机构在职权范围、工作机制上的衔接等约定，确立内部审计向董事会负责、同时接受审计委员会指导的双轨机制。 三、调整董事会结构 在保持原有董事会12席格局不变的前提下，设1个职工董事席位，以代表中国华电集团有限公司的董事席位置换产生。职工董事通过职工代表大会等民主方式选举产生；任期与非职工董事一致，依法享有完整董事权利，代表职工参与公司治理。 四、调整专业委员会人员结构 （一）调整审计委员会成员人数至6人，为其承接监事会相关职权提供组织保障，增强监督力量与专业支撑，提升公司治理监督效能。 （二）明确提名委员会须有1名女董事，确保委员会成员性别结构符合监管要求；提名委员会协助董事会编制董事会技能表，为董事会变动提出建议，并支持公司定期评估董事会表现。 五、调整各治理层级权责 调整了股东会、董事会、董事长、总经理等各治理层级权责，与《上市公司章程指引》保持一致，将原属于股东大会的“年度财务预算方案、决算方案”决策权调整至董事会等。 六、合规性调整 （一）将原“股东大会”统一表述为“股东会”，规范用词。 （二）优化法定代表人管理，明确其产生、变更及追偿规则。 （三）对特定财务资助设限并强化董事会决策要求，防范资金不当使用，守护公司及股东利益。 （四）改进股东会机制，拓展股东参会渠道，简化会议时间计算与通知期限，降低提案权门槛至持股数量达到1％的股东，提升股东会运行效率，增强中小股东话语权。 年度股东会通知期限从“会议召开前20个工作日”调整为会议召开“20日前”，临时股东会通知期限取消“十个工作日”的限制，调整为会议召开“15日前”。 （五）规范董事会会议形式，明确董事会的定期会议及涉及批准关联交易事项的会议不得书面传签，保障决策质量，防范关联交易等风险。 （六）强化董事和高级管理人员责任，从义务、培训、离职管理、薪酬发放、清算责任等方面约束其行为。 （七）规范减资与增资，防范资本运作风险，维护资本稳定与相关方利益。 （八）细化控股股东义务，禁止占用公司资金、强制担保、内幕交易等。 本议案已经第十届董事会第二十八次会议审议通过，具体情况请参见本公司于2025年10月29日在上海证券交易所网站上及指定报刊上发布的《关于变更总股本、注册资本、修订公司章程及其附件及取消监事会的公告》和公司章程草案。 请股东大会以特别决议案审议批准，并授权董事会秘书根据有关主管部门和监管机构的要求酌情修改。 二零二五年十一月十八日 华电国际电力股份有限公司 2025年第三次临时股东大会 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 根据相关法律法规和中国证监会《上市公司股东会规则》的更新以及公司治理优化需求，现将公司章程附件之《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并将内容按照《公司章程》拟修订版本顺改。本次修订主要涉及股东会召集机制、职权界定、提案流程、表决规范等环节，进一步强化合规性、提升股东参与效率，保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，具体情况如下： 一、通篇措辞修改“股东大会”为“股东会”、“股东年会”为“年度股东会”。 二、通篇取消监事会有关表述，将原本由监事会承担的临时股东会提议权、召集权调整至董事会审计委员会。 三、明确“公司股票上市地证券监管规定”的通用性表述，替代原来的具体规则列举。 四、根据《公司章程》顺改了股东会职权、对外担保、财务资助、普通决议范围和特别决议范围等有关表述。 五、明确股东会召开地点，补充股东会通知披露要求和股权登记日间隔规定，保障股东知情权与参会便利性； 六、完善股东会登记规则，明确登记股东及代理人参会权、表决权规则，以及董事、高级管理人员列席并答复质询义务，维护股东参会与质询权利； 七、优化股东会审议表决及决议执行规则，明确利润分配等方案实施时限，规范决议落地流程； 八、补充股东会决议效力条款，明确无效和可撤销情形、股东诉讼权利及时效，要求争议未决时先执行决议，判决后依规信披，保障决议合规性与公司正常运作；九、细化股东会会议记录内容，新增内资股与外资股、普通股与类别股股东的出席表决情况的记载要求，提升记录完整性与透明度。 以上所有修订内容均与拟修订的《公司章程》保持一致，确保公司内部治理规则体系的统一性和合规性。本议案已经第十届董事会第二十八次会议审议通过，具体情况请参见本公司于2025年10月29日在上海证券交易所网站上及指定报刊上发布的《关于变更总股本、注册资本、修订公司章程及其附件及取消监事会的公告》和股东会议事规则草案（附于公司章程草案后）。 请股东大会以特别决议案审议批准，并授权董事会秘书根据有关主管部门和监管机构的要求酌情修改。 二零二五年十一月十八日 华电国际电力股份有限公司 2025年第三次临时股东大会 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 根据相关法律法规更新、公司治理优化需求，现对公司章程附件之《董事会议事规则》进行调整，将其内容按照《公司章程》本次修订内容顺改，涉及董事会组成、会议制度、议案审议、表决机制、决议执行等环节，进一步规范董事会运作，提升决策效率与合规性，更好地保障公司及股东利益。具体情况如下： 一、通篇修改措辞“股东大会”为“股东会”。 二、通篇取消监事会有关表述，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 三、增加职工董事的设置和职能有关表述。 四、根据《公司章程》顺改了董事长、董事会秘书职责、董事会职权等有关表述。 五、明确董事辞任要求，规范董事会授权内容，保障董事履职与授权合规性；六、优化董事会会议制度，简化召开时限，补充独立董事不得委托非独立董事投票，维护会议规范与董事独立性； 七、完善董事会专业意见提供规则，扩展书面议案送达途径并明确紧急临时会议通知方式，适配实际决策需求； 八、统一董事会表决原则为“一人一票”，要求关联董事就关联事项书面报告，确保表决公平与信息透明。 以上所有修订内容均与拟修订的《公司章程》保持一致，确保公司内部治理规则体系的统一性和合规性。本议案已经第十届董事会第二十八次会议审议通过，具体情况请参见本公司于2025年10月29日在上海证券交易所网站上及指定报刊上发布的《关于变更总股本、注册资本、修订公司章程及其附件及取消监事会的公告》和董事会议事规则草案（附于公司章程草案后）。 请股东大会以特别决议案审议批准，并授权董事会秘书根据有关主管部门和监管机构的要求酌情修改。 二零二五年十一月十八日 中财网
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