[收购]天风证券(601162):国泰海通证券股份有限公司关于《天风证券股份有限公司收购报告书》之2025年第三季度持续督导意见
关于《天风证券股份有限公司收购报告书》 之2025年第三季度持续督导意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“财务顾问”）接受委托，担任湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”、“收购人”）收购天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从天风证券公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2025年6月24日至收购完成后的12个月止）。 2025年10月31日，天风证券披露了2025年三季度报告。结合上述2025年三季度报告及日常沟通，国泰海通出具了2025年第三季度（2025年7月1日至2025年9月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与天风证券提供，收购人与天风证券保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 2025年6月12日，天风证券以2.71元/股的价格向特定对象发行股票 1,476,014,760股（以下简称“本次发行”），本次发行的对象为宏泰集团。发行完成后，宏泰集团持有公司股份数增加至2,854,134,185股，占公司股份总数的比例将由15.90%增加至28.14%，与其一致行动人武汉国有资本投资运营集团有限公司合计持有公司股份总数的比例将由24.68%增加至35.65%。 本次发行触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象宏泰集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，上市公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。根据天风证券2022年年度股东大会决议，上市公司股东大会非关联股东审议通过公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。综上，宏泰集团可免于以要约收购方式增持天风证券股份。 （二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况 2023年4月24日，宏泰集团董事会审议通过本次股份认购事宜。 2023年4月27日，天风证券召开第四届董事会第三十二次会议；2024年4月29日，天风证券召开第四届董事会第三十九次会议；2024年8月20日，天风证券召开第四届董事会第四十一次会议；2025年4月29日，天风证券召开第四届董事会第四十八次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案。 2023年5月18日，天风证券召开2022年年度股东大会；2024年5月15 日，天风证券召开2024年第二次临时股东大会；2025年5月15日，天风证券召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了与本次发行相关的议案。 2023年5月15日，宏泰集团出具《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股份的批复》，同意天风证券本次向特定对象发行股份总体方案。 2023年6月9日，湖北省财政厅出具《省财政厅关于宏泰集团认购天风证券定向发行A股股票事项的批复》（鄂财金字[2023]1640号），原则同意宏泰集团在全面落实相关法律法规和监管部门要求、充分预估和有效防范风险、确保国有资产安全、使用自有资金作为认购资金来源的前提下，规范开展认购工作。 2024年8月9日，中国证监会证券基金机构监管司出具《关于天风证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构司函[2024]1571号），对天风证券申请向特定对象发行A股股票事项原则无异议。 2025年5月9日，上交所出具《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为天风证券股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年5月30日，中国证监会出具了《关于天风证券股份有限公司同意向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1164号），同意本次发行的注册申请。 2025年6月24日，天风证券分别公告了《天风证券股份有限公司收购报告书》《国泰海通股份有限公司关于天风证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市君泽君律师事务所关于<天风证券股份有限公司收购报告书>的法律意见书》和《北京市君泽君律师事务所关于湖北宏泰集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见》。 （三）本次收购的交付或过户情况 1、募集资金到账及验资情况 2025年6月10日，公司及国泰海通（主承销商）在北京市君泽君律师事务所的见证下向宏泰集团发送了《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月12日出具的大信验字[2025]第2-00004号《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票的实收情况验资报告》，经审验，截至2025年6月12日止，本次向特定对象发行A股股票发行主承销商国泰海通证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到合格投资者宏泰集团的认购资金人民币叁拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元陆角（￥3,999,999,999.60元）。所有认购资金均以人民币现金形式投入。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月12日出具的大信验字[2025]第2-00005号《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金到位情况验资报告》，经审验，截至2025年6月12日止，天风证券实际已非公开发行A股股票1,476,014,760股，每股发行价格为人民币2.71元，募集资金总额为人民币 3,999,999,999.60元，扣除各项发行费用（不含税）人民币18,833,000.69元，实际募集资金净额为人民币3,981,166,998.91元。其中新增注册资本人民币1,476,014,760.00元，增加资本公积为人民币2,505,152,238.91元。 2、新增股份登记情况 2025年6月19日，公司本次发行新增的1,476,014,760股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （四）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导期期末，收购人和上市公司已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购上市公司向特定对象发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。 二、交易各方承诺履行情况 根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。 三、收购人后续计划落实情况 自上市公司公告收购报告书以来，收购人相关后续计划落实情况如下： （一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 根据《收购报告书》披露：“截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。” 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议在未来12个月对上市公司主营业务进行调整的计划。 （二）未来12个月内对上市公司及其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 根据《收购报告书》披露：“截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。” 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议在未来12个月对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划。 （三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 根据《收购报告书》披露：“截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免暂无任何合同或者默契。” 2025年7月15日，上市公司召开了第四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任汪洋先生为上市公司财务总监。 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议其他对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划。 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 根据《收购报告书》披露：“本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。” 2025年6月19日，上市公司本次发行新增的1,476,014,760股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。上市公司本次向特定对象发行股票事项完成后，公司注册资本由人民币8,665,757,464元变更为10,141,772,224元，公司股份总数由8,665,757,464股变更为10,141,772,224股。2025年6月30日，上市公司召开了第四届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，拟修订《公司章程》中注册资本、股本变更相关的条款。2025年7月17日，上市公司召开2025年第三次临时股东会审议通过上述议案。 2025年8月15日，上市公司召开了第四届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，结合上市公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。2025年9月3日，上市公司召开2025年第四次临时股东会审议通过上述议案。 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》披露：“截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。” 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 根据《收购报告书》披露“截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。” 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》披露：“截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。” 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。 四、公司治理和规范运作情况 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、上市公司章程的规定，依法行使股东权利。天风证券按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上交所上市规则、上市公司章程等要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 本持续督导期内，未发现收购人存在违反上市公司公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人未发生要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损失上市公司利益的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，宏泰集团依法履行了收购的报告和公告义务；未发现宏泰集团要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形；未发现宏泰集团存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形。 （以下无正文） 中财网
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