天富龙(603406):2025年第二次临时股东会会议资料
目录 2025年第二次临时股东会会议须知.......................................................................................1 2025年第二次临时股东会会议议程.......................................................................................3 2025年第二次临时股东会会议议案.......................................................................................5 扬州天富龙集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证本次股东会的顺利进行，扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员自觉遵守： 一、参加本次股东会的A股股东为截至本次股东会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东或其授权代表（以下简称“股东”）应按规定出示本人身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经律师验证合格后方可出席会议。除出席会议的股东或股东代理人，公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师等人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，参加现场会议的股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议主持人报告现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数后宣布会议开始，在此之后进入会场的股东将无权参与现场投票方式表决。特殊情况，应经会议工作组同意并向律师申报同意后方可计入现场表决数。 三、与会者应保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。对违反本会议须知、干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，本会工作人员有权予以制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。 四、股东参加股东会应共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言的，必须在参会登记时向公司董事会办公室登记并提供发言提纲，会议主持人将根据董事会办公室提供的名单和顺序安排发言，每位股东的发言时间一般不超过3分钟。股东发言及提问内容应围绕本次会议的议题，与本次股东会议题无关或涉及内幕信息、商业秘密等方面的问题或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。 五、为保证会议顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。 六、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 股东也可在网络投票时间内通过证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。 八、公司聘请上海市锦天城律师事务所对本次会议进行见证，并出具法律意见书。 扬州天富龙集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议召开方式 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 二、现场会议时间、地点、参会人员 1、时间：2025年11月18日14点00分。 2、地点：扬州（仪征）汽车工业园联众路9号扬州天富龙集团股份有限公司会议室。 3、参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、高级管理人员，公司聘请的见证律师，其他相关人员。 三、网络投票系统及起止时间 1 、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 2、网络投票起止时间：自2025年11月18日至2025年11月18日。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 东会召开当日的交易时间段，即 ， ， ；通过互联 网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 四、会议议程 （一）主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始 （二）董事会秘书宣读本次股东会会议须知 （三）推选计票人、监票人 （四）宣读并逐项审议议案
（六）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决 （七）休会，统计现场表决结果 （八）复会，宣布股东会表决结果 （九）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书 （十）与会人员签署会议记录等相关文件 （十一）主持人宣布现场会议结束 扬州天富龙集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议案 议案1： 关于增加部分募投项目实施主体、实施地点及增加投资金额的议案 各位股东及股东代表： 公司拟新增首次公开发行股票部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“研发中心建设项目”的实施主体、实施地点并增加投资金额，具体情况如下：一、本次增加募投项目实施主体、实施地点及增加投资金额的情况 （一）本次增加部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式的情况公司本次拟增加“研发中心建设项目”的实施主体、实施地点，并计划购买土地实施项目，后续将通过向子公司及分公司实施主体提供无息借款或增资的方式推进募投项目的实施，借款的进度将根据募投项目的实际需求推进，借款期限自借款发放之日起至相关募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可到期后续借或提前还款。公司董事会授权公司管理层全权办理上述事项具体工作及后续等相关事宜。具体情况如下：
单位：万元
1、扬州天富龙科技纤维有限公司 项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等。 三、本次增加募投项目实施主体、实施地点及增加投资金额的原因 为了提升公司研发效率，优化内部资源配置，根据经营发展需要和实际情况，公司成立扬州天富龙集团股份有限公司研发中心并新购土地用于公司集中研发，同时新增再生纤维生产、研发经验丰富的扬州天富龙科技纤维有限公司作为实施主体之一。 四、本次增加募投项目实施主体、实施地点及增加投资金额对公司的影响本次“研发中心建设项目”增加实施主体、实施地点及增加投资金额是公司根据实际情况及公司经营发展、未来战略规划需要做出的审慎决定，未改募集资金投入总额，不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。 五、项目实施风险及控制措施 公司购买土地尚需取得当地政府部门审核或审批程序。此外，本次购买土地后，还需根据当地土地政策和城市规划等规定，获得规划许可、建筑施工许可等其他审批，请投资者注意投资风险。公司将加强对项目进度跟踪，严格做好过程监督管理，保障项目按计划顺利实施。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次临时会议和第二届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点及增加投资金额的公告》（公告编号：2025-011）。请各位股东审议。 扬州天富龙集团股份有限公司 董事会 2025年11月18日 议案2： 关于使用超募资金投资在建项目的议案 各位股东及股东代表： 公司拟使用超募资金6,591.44万元（含扣除手续费后的衍生利息、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日超募账户余额为准）投入越南功能性环保绿色纤维项目（一期）。 一、超募资金使用安排
新建项目拟使用首次公开发行股票超募资金及超募资金的衍生利息、现金管理收益等，不足部分由公司以自有资金投入补足。 四、项目必要性和可行性分析 （一）必要性分析 1、贴近目标客户、快速响应客户需求、节省运输成本 汽车行业是公司产品的主要应用领域，东南亚不仅有本田、丰田、马自达、日产、三菱等日系公司汽车厂商投资建厂，还吸引了较多国内车企投资设厂。当地汽车等产业的强劲实力和发展为涤纶等产业用纤维带来更多市场需求。同时，东南亚正将产业链本土化作为其产业转型重点。在客户集中的东南亚建设生产基地，有利于快速响应客户需求、节省运输成本、保证客户黏性、把握东南亚市场机遇以及顺应当地产业转型趋势，提高公司盈利能力。 2、贴近原料产地，原料供应充足 公司再生产品主要原料来源为服装厂等的废弃纺织品，纺织服装业是东南亚的重要产业，能够为公司提供充足且具有一定价格优势的原料。此外，东南亚化学纤维工业尚在发展期，为化纤产业投资建设、增加产能提供了良好市场契机。 公司作为差别化涤纶纤维行业的领先企业，拥有技术、生产等方面的综合优势，投资建设越南生产基地，不仅有利于抓住东南亚市场发展机遇，还可以带动我国优势产业对外输出，助力提升行业国际影响力。 3、深化海外布局，大力开拓国际市场 公司当前业务布局以国内市场为主，为了满足国际市场对于涤纶等化纤产品的丰富需求，公司在深耕国内市场的同时也进一步开拓国际市场，推动公司业务的全球化布局。东南亚市场人口众多、经济发展潜力较大，也是重要的涤纶等工业原材料消费市场。因此，越南生产基地建设有利于开拓东南亚市场，并覆盖欧美等国际市场。 （二）可行性分析 1、广泛的市场需求，为项目实施提供产能消化支持 本次募集资金投资项目产品主要为功能性环保绿色纤维材料，其作为重要工业原材料，广泛应用于汽车、纺织、服装、卫生用品、家居装饰等下游产业，产品使用场景丰富，拥有广阔的市场需求。 近年来全球涤纶市场整体需求不断增长，据FutureMarketInsights数据显示，2020-2024年全球涤纶市场规模从1,088亿美元增长到1,298亿美元。伴随着服装制造业稳定需求、家用纺织品涤纶用量增加、汽车内饰和包装材料等工业应用的增长，全球涤纶市场需求规模将继续增加，预计2030年将达到1,690亿美元。 东南亚是重要的市场，宏观经济和下游应用产业发展较快，未来具有较大增长潜力，对涤纶纤维材料等工业原材料需求旺盛。 2、雄厚的技术实力，为项目实施提供充分的技术保障 螺杆熔融纺丝”、“聚合增粘”、“聚酯配方”及“纺丝加工”等提升产品性能、质量及生产效率的核心技术，并通过申请专利的方式对技术成果进行保护，截至2024年12月31日，公司及其所属子公司拥有有效存续的专利153项，其中发明专利33项，实用新型专利120项，覆盖原材料处理、材料配方、纺丝加工工艺等各个核心环节。此外，公司并参与制定了多项国家标准、行业标准及团体标准，成为行业工艺技术标准制定者。 公司拥有强大的技术研发能力、健全的创新体系和丰富的技术储备，形成了公司持续创新的研发优势，可确保公司针对市场发展趋势和下游行业实际需求，及时开发各类差别化涤纶纤维产品及其生产工艺，从而为项目实施提供充分的技术支持。 3、成熟的生产运营经验，为项目实施提供良好的管理基础 公司一直专注于技术含量高、性能优异的产品研发和制造，拥有一支稳定、务实的生产管理团队，并在长期实践中积累了丰富的经验。 产线规划设计方面，公司同时具备自主设计大批量、单品种和小批量、多品种生产线的能力，形成一系列针对客户终端产品不同应用领域的生产工艺；快速响应客户需求方面，公司充分了解下游产品的价值和最终用途，精准把握客户需求，还建立了涵盖内部审批、配方评审、指标检测等一系列流程的高效开发机制，实现快速响应客户需求；质量控制方面，公司配备了完善的制造、检测设备，并建立了严格的质量控制体系，获得IATF16949:2016、ISO9001:2015质量管理体系认证，有效保证产品质量符合市场及客户要求；信息技术与自动化方面，公司工艺设备均配套了管理信息系统（MIS），对生产工艺信息进行收集、传送、储存和使用，有助于提高公司内部管理的及时性、精准性和有效性，公司荣获“省级服务业制造业两业融合标杆引领典型企业”认定。 五、超募资金使用管理 公司后续将通过无息借款或增资的方式推进在建项目的实施，借款的进度将根据项目的实际需求推进，借款期限自借款发放之日起至相关项目实施完成之日，根据项目实施情况可到期后续借或提前还款。 同时，公司将根据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户，并与保荐人、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。超募资金投资在建项目适用经第二届董事会第五次会议审议通过的《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司及子公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。 公司董事会授权公司管理层全权办理上述使用超募资金投资在建项目的相关的事宜，包括但不限于以借款或增资方式推进在建项目实施、确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议等。 六、风险提示 1、本次在建项目建设过程中可能受到宏观经济环境、国家有关政策变化、市场情况变化等因素带来的不确定风险； 2、本次在建项目完成后可能面临宏观经济、技术迭代、市场竞争等方面的经营风险等风险。 七、项目实施对上市公司的影响 公司使用超募资金投资建设在建项目系根据公司发展战略制定，项目围绕行业发展趋势和市场需求，符合公司业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在影响公司及全体股东的利益的情形。 通过本项目的建设，有利于公司进一步开拓国际市场，提升公司在国际市场的竞争力，促进产业转型升级，实现新的增长。项目建成后，公司将依托东南亚生产基地的区位优势，可快速响应国际客户定制化需求。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次临时会议和第二届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金投资在建项目的公告》（公告编号：2025-012）。请各位股东审议。 扬州天富龙集团股份有限公司 董事会 2025年11月18日 议案3： 关于2025年前三季度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 为贯彻落实中国证监会有关监管要求，与投资者共享发展成果，统筹考虑公司资金状况的前提下，根据有关法律、法规、规范性文件以及《扬州天富龙集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，公司拟定了2025年前三季度利润分配方案，具体如下： 截至2025年9月30日，扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表中期末未分配利润为2,226,757,945.52元，母公司报表中期末未分配利润为人民币701,122,514.48元。公司2025年三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2025年9月30日，公司总股本400,010,000股，以此计算合计拟派发现金红利 200,005,000.00元（含税）。本年度公司现金分红总额200,005,000.00元；占公司2025年前三季度归属于上市公司股东净利润的比例61.68%。同时，不以资本公积金转增股本，不送红股。 如在议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第二次临时会议和第二届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年前三季度利润分配方案2025-013 的公告》（公告编号： ）。请各位股东审议。 扬州天富龙集团股份有限公司 董事会 2025年11月18日 议案4： 关于修订独立董事议事规则的议案 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，完善公司内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《独立董事议事规则》进行了修订。 本议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。 扬州天富龙集团股份有限公司 董事会 2025年11月18日 中财网
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