东睦股份(600114):东睦股份关于联营企业增资认购上海轮上科技有限公司5%股权
?宁波东睦广泰以人民币2,500,000.00元增资认购上海轮上科技 5.00%股权 ?本次交易符合公司“新材料、新科技、新东睦”的发展战略 ?本次交易事项完成后，公司合并报表范围不会发生变化 ?本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组情形 ?本次交易实施不存在重大法律障碍 ?本次交易无需提交公司董事会和股东会审议 ?本次交易标的公司成立时间短，且属于创新型公司，专注于智能 化模块化农业机器人的研发和产业化，可能存在收购后经营效果不佳等风险。 2025年11月11日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公 司”）收到联营企业宁波东睦广泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波东睦广泰”）的通知，宁波东睦广泰于2025年11月11日签订了《关于上海轮上科技有限公司之增资协议》，根据协议约定，宁波东睦广泰以现金人民币2,500,000.00元增资认购上海轮上科技有限公司（以下简称“上海轮上科技”或“目标公司”）新增注册资本人民币53,162.00元，剩余人民币2,446,838.00元计入上海轮上科技资本公积。若本次增资认购成功并完成相关法律手续后，上海轮上科技注册资本由1,010,075.00元增加至1,063,237.00元，宁波东睦广泰持有其5.00%股权。现将本次交易的主要情况公告如下： 一、交易标的情况 本次交易标的为上海轮上科技新增注册资本人民币53,162.00元，占 上海轮上科技增资后注册资本的5.00%。标的对应公司的主要情况如下：（一）基本情况 1、工商登记信息 公司名称：上海轮上科技有限公司 统一社会信用代码：91310120MACJ4GM28G 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：上海市奉贤区海坤路1号1幢 法定代表人：何南鹰 注册资本：人民币101.0075万元 成立日期：2023年5月11日 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；物料搬运装备制造【分支机构经营】；物料搬运装备销售；非公路休闲车及零配件制造【分支机构经营】；智能车载设备销售；特殊作业机器人制造【分支机构经营】；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能理论与算法软件开发；电机及其控制系统研发；机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备制造【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备销售；智能控制系统集成；技术进出口；货物进出口，租赁服务(不含许可类租赁服务)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 2、主要财务状况 截至2024年12月31日，未经审计的上海轮上科技的主要财务状况：总资产108.97万元，负债总额10.01万元，净资产98.96万元，2024年度营业收入84.65万元，净利润-0.33万元。 （二）上海轮上科技简介 根据上海轮上科技提供的企业简介，其主要情况如下： 1、上海轮上科技基本情况 上海轮上科技成立于2023年，专注于智能化模块化农业机器人（AgriBot）的研发及产业化，采用统一的平台化、模块化底盘架构，研发电动化、智能化的农业机器人产品，提升农业作业的自动化水平，实现减人增效，改善农业作业工作条件，解决农业劳动力短缺的社会问题。同时依托中国汽车电动化发展的产业链优势和中国制造的成本优势，提升产品性价比。 上海轮上科技团队通过对汽车行业智能化和电动化技术的移植，满足市场对小型化、模块化的农业无人化作业装备的需求：通过采用分布式驱动技术和自适应控制算法，实现越野/农田行驶的高度可控性；通过采用基干机器视觉和具身智能的农田自动驾驶技术，实现多个农田作业场景的快速部署和可靠作业，减人增效；通过标准化的车辆控制接口极大地简化了自动驾驶及其他智能控制模式的集成过程；通过模块化设计，实现多场景应用下不同整车产品的快速开发部署，实现小批量多品种的农田智驾应用，扩大总体销售规模。 2、上海轮上科技目前核心创业团队情况 上海轮上科技目前的项目研发核心成员何南鹰先生等主要成员来自于清华大学、同济大学、合肥工业大学等著名高校，结合高端装备制造、智能交通、ICT信息技术、汽车等相关行业资深技术专家，组成创业团队。 团队成员具有多年高端装备制造、智能交通、ICT系统及汽车产品的研究与开发经验，在相关领域已经完成多项国家、省、市级项目，以及企业横向项目。团队成员分别在软件开发、算法研究、硬件设计全方位的研发能力，产品规划、市场营销、生产及运营等关键领域超过10年的资深经历。 3、上海轮上科技目前已经获得知识产权情况 截至2025年10月，上海轮上科技知识产权布局情况：已获得实用新型专利授权2项，5项发明专利处于实质审查阶段；拥有软件著作权5项；已注册商标6件。 4、上海轮上科技所开发项目目前已达成的基础条件情况 （1）已经完成两个平台（WB-100、WB-200）的平台架构定义、方案 设计以及样车试制； （2）已经完成VMC车辆运动控制算法的框架及初版软件； （3）已经完成自研核心部件（中央控制器CCU、区域控制器ZCU、三 合一动力总成、高性能电池包、高集成度角模块）的方案设计以及核心供应商的定点； （4）已经完成农田自动驾驶算法的初版软件； （5）已经完成首台高性能SSV的初版造型创意及产品策划； （6）已经完成线控滑板底盘平台首台样车交付； （7）已经完成农田激光除草机器人首台样车平台制作，整机已开始 落地示范运行（与客户联合研发）。 （三）其他说明 1、除本公告披露的交易外，公司与上海轮上科技之间不存在关联关 系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。此次交易所涉上海轮上科技其他股东均放弃其新增注册资本的优先认购权。 2、经中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，上海轮上科技 不存在被列入失信被执行人名单的情形。 二、对公司的影响 本次交易事项符合公司“新材料、新科技、新东睦”的发展战略（简称“三新战略”），符合以“新材料+新科技”双轮驱动的高质量发展。 截至目前，公司在机器人领域构建了轴向磁通电机、行星减速器、谐波柔轮减速器、灵巧手微型齿轮、手术机器人零配件、机器人用P&S（粉末冶金压制成型）齿轮等产品矩阵。公司这些布局，有利于实施创新驱动发展战略，发展新质生产力，并逐步构建公司崭新的发展格局。 本次交易事项不会导致公司合并财务报表范围发生变化。本次收购资金来源于宁波东睦广泰自有资金，无需公司董事会和股东会审批。 本次交易事项未构成关联交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。 三、增资协议主要内容 2025年11月11日，宁波东睦广泰与上海轮上科技及其全资子公司嘉兴轮上科技有限公司等签订了《关于上海轮上科技有限公司之增资协议》，主要内容如下： （一）协议签署各方 1、目标公司：上海轮上科技 2、其他集团公司：嘉兴轮上科技有限公司 3、本轮投资方：宁波东睦广泰 4、本次增资前目标公司的现有股东： （1）何南鹰 （2）嘉兴擎岳企业管理合伙企业（有限合伙） （3）嘉兴劲履企业管理合伙企业（有限合伙） （4）引正前沿（苏州）技术研究有限公司 以上各方在本协议中合称为“各方”，单独称为“一方”或“该 方”，互称为“一方”或“其他方”，视文义要求而定。 （二）增资与认购情况 1、增资与认购 目标公司及现有股东一致同意目标公司增加注册资本人民币 53,162.00元，并同意该等增资全部由宁波东睦广泰按照本协议约定的条款和条件认购。即：宁波东睦广泰同意按照本协议约定的条款和条件出资人民币2,500,000.00元（以下称“增资认购款”）认购目标公司新增注册资本人民币53,162.00元，剩余人民币2,446,838.00元计入目标公司的资本公积（以下称“本次增资”）。 本次增资完成后，目标公司的注册资本将由人民币1,010,075.00元增加至1,063,237.00元。 2、增资认购款的支付 宁波东睦广泰应在本协议签订之日起10日内将增资认购款的50%（即 人民币1,250,000.00元），支付至目标公司指定的银行账户；增资认购款剩余的50%，宁波东睦广泰承诺在本次交易完成市场监督管理部门变更登记之日起10日内支付至目标公司的银行账户。若宁波东睦广泰有逾期支付行为，目标公司有权要求宁波东睦广泰将因此次增资持有的公司股份转让给目标公司指定的受让方，且无需支付对价。 各方确认，除相应的增资认购款外，宁波东睦广泰在本协议项下无其他任何支付义务（包括但不限于因本次增资产生的税款）。 3、本次增资前后的股权结构 单位：人民币元
（1）上海轮上科技各现有股东特此同意及批准本次增资，以及放弃 对本次增资之新增注册资本的优先认购权。 （2）与本次增资有关的工商机关变更登记与备案，以及其他政府部 门审批、核准、登记、备案、报告等手续所产生的费用（如有），由目标公司承担。 （三）陈述与保证 本次增资前目标公司的现有股东共同且连带地向本轮投资方陈述并保证：本协议第3.1条中的各项陈述与保证于本协议签署日和交割日均为真实、准确、完整和不具有误导性的。本轮投资方对本协议的签署有赖于该等陈述和保证的真实、准确和完整。 集团公司已就其历史沿革、股东及其出资、经营资质、内部组织及治理、财务、税务、资产、知产、环保、卫生、消防、生产安全、网络安全、数据保护、个人信息保护、劳动、社会保险、住房公积金、债权债务、私募融资、对外投资、对外担保、同业竞争、关联交易、主要客户、供应商、经销商和业务以及任何纠纷和争议等可能影响本次增资的事项向本轮投资方做出了充分、真实、准确、完整的披露。在交割日前，如发生任何可能导致重大不利变化的情况，目标公司均应立即通知本轮投资方。 （四）交割条件及交割 1、交割条件的满足期限 目标公司及现有股东应尽最大努力确保所有交割条件在本协议签署日起10日内全部得到满足。如任何交割条件在该期限内未得到满足或未被本轮投资方书面豁免，本轮投资方有权但没有义务向目标公司发出书面通知终止本协议，本协议自本轮投资方发出书面通知之日起终止。 2、变更登记与备案 在本协议签署之日起60日内，目标公司应当：（1）向有权工商机关 递交关于本次增资的变更登记与备案申请；（2）完成在工商机关的变更登记与备案；（3）向本轮投资方提供工商机关出具的准予变更（备案）登记通知书扫描件（加盖目标公司公章）；（4）向本轮投资方提供新营业执照扫描件（加盖目标公司公章）；（5）向本轮投资方提供全套工商变更登记和备案材料扫描件；（6）向本轮投资方提供股权转让方完成关于本次股权转让所涉及的纳税申报及缴纳程序的证明文件。 （五）违约与赔偿 1、一般赔偿 如果本协议的任何一方（此时称“违约方”）违反本协议或其作为签署方的其他本轮增资文件（包括其在该等文件中所作的陈述和保证不真实、不准确和/或不完整，和/或其不履行、未履行、未全面履行和/或未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务），致使未违约的本协议或其他本轮增资文件的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违反本协议任何条款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的10个工作日之内，全额支付因其违约行为而使受损方发生或遭受的一切损失。 2、连带赔偿 对于本轮投资方因为公司承诺方的违约行为而遭受的任何损失，公司承诺方应共同且连带地向本轮投资方出赔偿以使其不受损失。为免疑义，前述“违约”包括公司承诺方在本协议或其作为签署方的其他本轮增资文件中所作的陈述和保证不真实、不准确和/或不完整，和/或其不履行、未履行、未全面履行和/或未及时履行其在该等文件项下的任何承诺和/或义务。 （六）解除与终止 1、协商解除 除本协议另有约定外，本协议各方经协商一致并签署书面协议可以解除本协议。 2、单方解除 （1）如果本协议规定的交割条件在本协议签署日起的90日内未得到 满足或未被本轮投资方书面豁免，该本轮投资方有权但没有义务在向目标公司发出书面通知后单方终止本次增资，本协议自该本轮投资方发出书面通知之日起终止。 （2）如果在交割前：1）由于任何集团公司违反中国法律法规或者侵犯第三方权利的事项，导致政府部门或任何第三方对任何集团公司进行处罚、索赔或主张，以致任何集团公司遭受严重损失或者整体价值遭受严重减损；2）任何集团公司为债权人的利益进行总体转让，或者或任何集团公司提起、或任何主体针对任何集团公司提起任何诉求或法律程序，以宣告任何集团公司破产或资不抵债，或者任何集团公司根据任何法律法规进行解散、清算、结业、债务重整、其主营业务或主要资产被第三方接管，则本轮投资方可经书面通知目标公司和核心股东、转让方后解除本协议；（3）如任何政府部门颁布任何法律法规（或对现有法律法规进行修 改），或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止本协议下的交易，或者使得本协议下的交易变成不合法或者不可能完成，而且该等法律法规、命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任何一方均可经书面通知对方后解除本协议。 3、解除的后果 （1）如果本轮投资方在本协议解除或终止之前尚未向目标公司支付 增资认购款，则在本协议解除或终止后，本轮投资方有权不向目标公司支付任何增资认购款。若已经支付增资认购款的，目标公司应向本轮投资方返还增资认购款，以及从增资认购款支付之日起至目标公司全额返还增资认购款之日期间按照同期LPR的年利率计算的利息。 （2）本协议的解除和终止不影响一方因另一方违反本协议而在未发 生该等解除和终止时可能拥有的任何求偿权。为免疑义，如本轮投资方根据本协议第8.2条的规定单方解除或终止本协议，本轮投资方不就其单方解除和终止行为承担任何责任。 （四）其他 1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等适用中华人民 共和国法律，并在所有方面依中华人民共和国法律解释。 2、因本协议的签署、交付、成立、生效、履行、解除、终止或解释 而产生的任何争议或与本协议有关的任何其他争议，任何一方有权将该争议提交上海仲裁委员会以仲裁的方式解决。各方进一步同意诉讼败诉方应承担因仲裁产生的费用和开支（包括但不限于保全费、调查取证费用、律师费）。 3、本协议自各方适当签署后于本协议文首所载日期起生效。 四、风险提示 本次交易对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因标的公司属于创新型公司，且在智能化模块化农业机器人的研发及产业化具有探索性、开拓性和创新性特点，所以可能存在收购后经营效果不佳等风险。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2025年11月11日 报备文件： 1、关于上海轮上科技有限公司之增资协议。 中财网
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