徕木股份(603633):徕木股份董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
目录 第一章 总则······················································2 第二章 人员组成··················································2 第三章 职责与权限················································3 第四章 决策程序··················································4 第五章 议事规则··················································5 第六章 附则······················································7 上海徕木电子股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则 （2025年11月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司董事、总经理等其他高级管理人员的选聘工作、建立健全薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。 第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对《公司章程》所规定的具有提名权人的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行选择和建议；拟定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案，向董事会报告，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事包括内部董事、独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名、薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作，召集人由提名、薪酬与考核委员会在独立董事委员中选举产生，并报请董事会批准。 第七条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，公司应按本工作细则规定进行及时补选。 第八条 提名、薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司证券事务部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是委员会委员。 第三章 职责与权限 第九条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人数向董事会提出建议； （二）对被提名的董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议；（三）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（四）研究董事、高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议； （五）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度； （六）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； （七）对公司薪酬制度执行情况进行监督； （八）公司董事会授权其他事宜。 第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准。 第十二条 提名、薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。 第四章 决策程序 第十三条 代表公司发行股份百分之三以上的股东提名董事及代表公司发行股份百分之一以上的股东提名独立董事，由提名股东在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名、薪酬与考核委员会，由委员会对其任职资格进行审查形成决议并向董事会报告。 提名股东向委员会提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不适宜担任董事职务的情形等。 第十四条 董事会提名的董事，由公司证券事务部在董事会召开二十日前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会提名、薪酬与考核委员会，由委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。 第十五条 总经理提名的公司高级管理人员，由公司证券事务部在董事会召开二十日前，将候选人详细资料提交董事会提名、薪酬与考核委员会，由委员会对其任职资格进行审查并向董事会报告。 第十六条 提名、薪酬与考核委员会认为被提名董事、高级管理人员不符合任职资格的，应在董事会召开前十日将审查意见反馈给提名人。公司董事会应在股东会召开前公开披露董事的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第十七条 提名、薪酬与考核工作组负责薪酬考核决策的前期准备工作，包括提供公司以下有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分配工作的范围及主要职责情况； （三）公司董事、高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）公司董事、高级管理人员业务创新能力和经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关的测算依据。 第十八条 提名、薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员考评程序：（一）公司董事、高级管理人员向委员会作述职和自我评价报告； （二）委员会按绩效评价标准和程序对公司董事、高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、高级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会审批。 第五章 议事规则 第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开两次，并于会议召开前五天通知全体委员，召开临时会议的于召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名独立董事委员代为主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件方式进行。 董事会秘书负责发出委员会会议通知，会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。发出的会议通知应备附内容完整的议案。 委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十一条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。 第二十二条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第二十三条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或邮件方式作出决议，并由参会委员签字。 如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十四条 提名、薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。 第二十五条 工作组成员可以列席委员会会议，必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。 第二十六条 如有必要委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十七条 提名、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应该回避。 第二十八条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十九条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。 委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。 第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第三十二条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起施行。 第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则内容如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。 第三十四条 本工作细则解释权归公司董事会。 上海徕木电子股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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